并购基金的投资要素梳理及退出方式解析
并购基金的投资要素梳理
一、并购基金投资方向
并购基金投资标的选择需符合上市构思长远战略需求、提升上市公司主业的核心竞争力,以及其他高成长性的项目。通过控股权收购、运营托管及其他方式运作行业整合。根据上市公司发展的阶段性特点,有层次地进行并购标的的投控、资产的装入,单独进行IPO或对外出售。
二、并购基金投资管理
PE机构作为基金管理人,提供日常运营及投资管理服务,包括项目筛选、立项、行业分析、尽职调查、谈判、交易结构设计、投建书撰写及投决会项目陈述等。
上市公司协助PE机构进行项目筛选、立项、组织实施等,有的上市公司会利用行业优势甚至主导项目源的提供和筛选。
三、并购基金投资决策机制
并购基金设立投资决策委员会,由上市公司委派2人、PE机构委派2人组成。并购项目的开发、尽调、评审报投资决策委员会决策,投资决策委员会3票以上(含3票)通过方可实施投资。上市公司对欲投项目拥有一票否决权。
控股类项目优先投资权。鉴于上市公司通常仅与单一PE机构合作设立并购基金,该PE机构获取的并购基金投资方向的控股项目经过尽调并通过评审后,优先由并购基金投资决策委员会决策。并购基金投资决策委员会否决或在约定时间内未给予答复的项目,PE机构方可推荐给管理的其他基金。
四、并购基金投后管理
并购基金存续期内,上市公司及PE机构均派人参与并购标的的经营管理决策,重大经营决策由合伙人大会共同决定。
PE机构负责并购后企业的战略规划、行业研究分析、资源整合优化等工作。
上市公司负责企业的经营管理,分两种情况:
1.控股收购。继续聘用大部分原管理团队。为了避免原团队故意隐瞒问题造成的信用风险,保留10%-20%股权给被收购企业团队。上市公司派出骨干监督和协助企业的日常经营管理;
2.全资并购。上市公司全面负责企业的经营方案制定、日常经营和管理,并负责内控体系和制度的健全与执行。
五、退出策略
1.如项目运行正常,退出方式如下:
由上市公司并购退出。并购基金存续期限通常为三年。标的项目被专项基金收购且完成规范培育、符合上市公司要求后(规范培育周期暂定半年至两年,相关规范后条件需在投资协议中有明确要求),上市公司可提出对标的进行收购。
该项收购可以采取现金(或现金加股权)的方式,标的收购价格需以届时市场价格或有限合伙人投资年复合净收益率(通常为10-15%)两者孰高为准(即上市公司或其实际控制人进行兜底,降低出资人风险)。如有外部机构受让,则上市公司在同等交易条件下具有优先受让权。
收购三年后,并购基金有自由处置权:在境内外资本市场进行IPO;将所投资项目转让给其他产业基金;由所投资项目公司管理层进行收购。
2.如项目出现意外,由上市公司大股东兜底:
如项目出现亏损,对于上市公司或其大股东外的其他LP而言,上市公司通常将给予一定的兜底,主要有两种情况:
“投资型”基金。上市公司与其他LP分别按规定比例进行出资,上市公司出资相当于劣后模式;一旦投资的项目亏损,上市公司以出资额为限承担项目亏损;若亏损超出上市公司出资,则超出部分由其他LP按出资比例承担。
“融资型”基金。上市公司成立该类型基金的主要目的为融资。上市公司与其他LP分别按规定比例进行出资,上市公司在认缴一定出资外,需要对其他LP的出资承担保本付息的责任。
六、收益分配
1.管理费
基金存续期内,并购基金管理人每年收取专项基金设立规模的2%或一次性收取5%作为基金管理费,覆盖基金日常运营成本;基金存续期超过5年,则之后时间里基金管理人不收取基金管理费。
2.基金收益分配
在项目退出后一次性分配收益,中间不进行分配。
项目退出所得的可供分配现金,按照普通合伙人实缴出资总额占基金实缴出资总额的比例分配给普通合伙人后,有限合伙人的部分按下列方式分配:
有限合伙人出资额;剩余浮动收益按比例分配,即20%支付给管理人作为管理业绩报酬(具体分配比例需先确定以何种模式设立并金);80%支付给有限合伙人。
并购基金在我国资本市场中尚处在起步阶段,但通过上市公司与PE机构的频繁合作,“上市公司+PE”类并购基金运行模式已日趋成熟,如上文所述,此类模式的并购基金可以为上市公司的市值管理作出巨大贡献。
并购基金的退出方式解析
相声讲究“说学逗唱”,PE投资讲究“募投管退”。有人不会唱一样能说相声,然而不会退出,可就没法做股权投资了。退出是PE运作中的最后一个环节,也是关键的环节。作为投资机构,投完项目实际上工作才刚刚开始,后面有大量的投后管理,其中很重要的就是管理退出的工作。只有顺利退出,基金的运作者与投资者们才能收回本金,实现投资收益。
由于被投资企业内部成长过程和结果的多样性以及所依赖外部环境与条件的差异性,并购基金,特别是如今的主流“上市公司+PE”型并购基金的退出路径也有多样化的选择。主要包括上市公司并购、首次公开发行(IPO)、协议转让退出、被第三方并购退出、被并购企业股份回购退出五种方式。
“百花齐放”的多种选择,使得投资机构可以根据退出时的市场环境、被投企业发展状况、行业前景、估值水平等分别选择最合适的方式退出,为投资人实现利润的最大化。
一、上市公司并购退出
在“上市公司+PE”设立并购基金的模式下,并购退出是指PE机构选定并顺利孵化投资标的企业后,上市公司对标的企业收购而实现的退出方式。
这种方式可提前打通退出渠道。投资机构与上市公司,特别是行业集中度较低、价值被低估的行业合作,与上市公司分别作为GP、LP联合设立并购基金主要由投资机构利用全国子公司寻找并购标的,并进行控股型收购。二者联合管理并购标的,量身打造好并购标的后,并在约定的时间里将其“装”入上市公司达成退出。
由于有兜底退出途径,风险小,周期短。公司借助投资机构的专业管理能力,提升企业实力;投资机构套现退出更灵活,所以成为最主流的退出方法。
二、首次公开发行(IPO)
一般来说,通过IPO上市是PE投资最理想的退出方式,资本市场的资本溢价功能会给投资带来优厚的回报。过去PE退出渠道多以IPO为主的原因就在于其高回报的特征。
A股IPO在去年年底重新开闸,既给拟上市公司重新打开了“上台”的机会,也给PE带来了"下场"的机会。数据显示,2015年12月份完成IPO的中企共涉及16个一级行业,登陆8个交易市场。这46家IPO企业中有VC/PE支持的企业达到22家,占比47.83%。
三、第三方并购退出
PE机构将标的培育好后,很可能获得上市公司外的第三方青睐,主动进行收购。这种方式与上市公司并购一样,属于并购退出,而且有外部机构的主动竞价,一般能够获得更好的收益。
并购退出与IPO退出的比较:随着IPO的收紧,并由于IPO审核时间长,机会成本高,不确定性风险大的特点,并购正替代IPO成为PE退出的重要途径。公开数据显示,在美国至少90%以上投资退出都不是通过IPO方式,上市只是占到很少一部分。
在中国市场,2015年中国并购市场共完成交易2,692起,比2014年的1,929起大增39.6%;涉及交易金额共1.04万亿元,同比增长44.0%。同时,2015年10月,证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》,取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批,进一步助推了并购市场活跃期的到来。
和IPO相比,并购退出有着以下优势:
1.并购退出更高效、更灵活。相比较IPO漫长的排队上市苦等窗口期、严格的财务审查、业绩的持续增长压力,并购退出程序更为简单,不确定因素小。并购退出在企业的任何发展阶段都能实现,对企业自身的类型、市场规模、资产规模等都没有规定约束,双方在经过协商谈判达成一致意见以后即可执行并购,迅速实现资本循环,有利于提高基金公司的资本运作效率,减少投资风险。
2.并购退出只要在并购交易完成后,即可一次性全部退出,交易价格及退出回报较为明确。而IPO退出则要等待1-3年不等的上市解禁期,即使到了解禁期也要考虑到被投公司上市后的股价波动,可能要分批次才能够实现全部退出,届时上市公司股价也不得而知,增加了退出回报的不确定性。
3.并购退出可缓解PE的流动性压力。对于PE机构来讲,相对于单个项目的超高回报,整只基金尽快退出清算要更具吸引力,因为基金的众多投资组合中,某一个项目的延期退出将影响整只基金的收益率,如若没有达成当时与投资者间的协议承诺,后续基金募集等将受到重大影响。
4.在对不构成“借壳上市”的并购取消审核的政策背景下,“上市公司+PE” 的并购基金收益稳定、时间可控、成功率高 。PE基金帮助上市锁定行业内并购标的,并在可预见的时间段内自主选择注入上市企业的时机,在确保未来增量利润的来源的同时可有效实现市值管理。投资者既可享受到公司业绩成长带来的收益,倘若并购方上市公司处在行业风口,投资者又可享受到优质行业所带来的高溢价红利。
四、协议转让
协议转让与第三方并购有类似之处,不同点在于,第三方并购是购买方的主动行为,协议转让则是PE机构寻找买家,是被动行为。两种情况下,出售标的的估值会有不同。
五、被并购企业股份回购
被并购企业股份回购是指PE收购的企业或者公司管理人员按照约定的价格将公司的股份购回,从而使私募股权投资基金退出的方式。
与并购退出相同,回购的本质也是一种股权转让,两者的区别在于股权转让的主体有所不同。若企业具有较好的发展潜力,则企业的管理层、员工等有信心通过回购股权对企业实现更好的管理和控制,于是从PE机构处回购股权,属于积极回购;若PE机构认为企业发展方向与其私募基金的投资增值意图不相符合,主动要求企业回购股权,则对企业而言,属于消极回购。
综上所述,每一种退出渠道都各有其优劣:上市公司并购是提前约定的兜底退出,是投资收回最高效最灵活的方法;公开发行上市是投资回报率较高的方式,但周期较长风险较大;第三方并购与协议转让引进外部的投资者;股份回购作为一种备用手段,是投资能够收回的一个基本保障。
“一花独放不是春,百花齐放春满园”。灵活的多种退出方式,给PE机构留下了自由的选择权。根据收购标的、上市公司,以及投资机构自身的特点,再加上当时的外部环境等因素综合考虑,选择最合适的退出方式,为自身,为并购基金的投资人寻求最大的资本溢价空间。
来源:中国资本联盟
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原标题:氧生福地 玩美北湖(中)——永春梯田里的美与鲜一觉醒来,因为大家太爱“美”照,在柳毅山庄去寻找龙女而错过了早餐时间。近十点,向导坏坏还是带着饥肠辘辘的我们去吃郴州最富有盛名的“鱼头粉”。说这是“十二分推荐”,到郴州必吃的美食之一。 哇塞!那个味美香甜…...
2024/4/25 18:39:14 - 氧生福地 玩美北湖(下)——奔跑吧骚年!
原标题:氧生福地 玩美北湖(下)——奔跑吧骚年!让我们红尘做伴 活得潇潇洒洒 策马奔腾共享人世繁华 对酒当歌唱出心中喜悦 轰轰烈烈把握青春年华 让我们红尘做伴 活得潇潇洒洒 策马奔腾共享人世繁华 对酒当歌唱出心中喜悦 轰轰烈烈把握青春年华 啊……啊……啊 两…...
2024/4/26 23:04:58 - 扒开伪装医用面膜,翻六倍价格宰客,小姐姐注意了!
原标题:扒开伪装医用面膜,翻六倍价格宰客,小姐姐注意了!扒开伪装医用面膜,翻六倍价格宰客!当行业里的某一品项火爆了,就会有很多商家蹭热度,装逼忽悠,最近火爆朋友圈的医用面膜,被沾上了污点,到底怎么回事呢? “比普通面膜安全、效果好!痘痘、痘印、敏感肌都能用…...
2024/4/25 2:10:52 - 「发现」铁皮石斛仙草之神奇功效用于医用面膜
原标题:「发现」铁皮石斛仙草之神奇功效用于医用面膜丽彦妆铁皮石斛医用面膜|石斛多糖无菌修护补水贴19大优势: 1、铁皮石斛:自唐宋以来,一直被列为皇室贡品,铁皮石斛生于海拔1600米的悬崖峭壁之上,繁殖力差,产量极低,所以古代仅供皇室、贵族享用 2、铁皮石斛自古民间…...
2024/4/25 18:39:00 - 丽彦妆\医用面膜\冷敷贴轻奢医学护肤引导者
原标题:丽彦妆\医用面膜\冷敷贴轻奢医学护肤引导者【公司简介】 广州华彬企业隶属香港华彬集团有限公司,专注美业21年,其旗下品牌: 「圣茵美」私密荷尔蒙抗衰,产后修复 「圣仪轩」私密荷尔蒙抗衰,产后修复 「花茵莳」私密荷尔蒙抗衰,产后修复 「丽彦妆」专注医学护…...
2024/4/26 19:46:12 - 广州械字号面膜生产厂家OEM/ODM4项须知!
原标题:广州械字号面膜生产厂家OEM/ODM4项须知!广州械字号面膜生产厂家OEM/ODM流程及注意事项解读: 械字号医用面膜,其实在我国并没有严格的定义,通常我们说的医美面膜指的应该是一种「医用敷料」,也就是说,医用面膜其实算作「医疗器械」的一种,又称「医用冷敷贴」。 …...
2024/4/25 18:38:58 - 械字号医用眼膜缓解用眼过度到底有无作用?
原标题:械字号医用眼膜缓解用眼过度到底有无作用?医用眼膜/械字号眼膜/医用冷敷眼贴 凝胶层为亲水高分子材料,含70%以上的水分。体表皮肤温度传导到本产品的凝胶层,热量被凝胶内水分子吸收,通过水分的蒸发带走大量的热量,可迅速地降低体表皮肤局部温度,减轻局部皮肤的灼…...
2024/4/25 18:38:57 - 配置失败还原请勿关闭计算机,电脑开机屏幕上面显示,配置失败还原更改 请勿关闭计算机 开不了机 这个问题怎么办...
解析如下:1、长按电脑电源键直至关机,然后再按一次电源健重启电脑,按F8健进入安全模式2、安全模式下进入Windows系统桌面后,按住“winR”打开运行窗口,输入“services.msc”打开服务设置3、在服务界面,选中…...
2022/11/19 21:17:18 - 错误使用 reshape要执行 RESHAPE,请勿更改元素数目。
%读入6幅图像(每一幅图像的大小是564*564) f1 imread(WashingtonDC_Band1_564.tif); subplot(3,2,1),imshow(f1); f2 imread(WashingtonDC_Band2_564.tif); subplot(3,2,2),imshow(f2); f3 imread(WashingtonDC_Band3_564.tif); subplot(3,2,3),imsho…...
2022/11/19 21:17:16 - 配置 已完成 请勿关闭计算机,win7系统关机提示“配置Windows Update已完成30%请勿关闭计算机...
win7系统关机提示“配置Windows Update已完成30%请勿关闭计算机”问题的解决方法在win7系统关机时如果有升级系统的或者其他需要会直接进入一个 等待界面,在等待界面中我们需要等待操作结束才能关机,虽然这比较麻烦,但是对系统进行配置和升级…...
2022/11/19 21:17:15 - 台式电脑显示配置100%请勿关闭计算机,“准备配置windows 请勿关闭计算机”的解决方法...
有不少用户在重装Win7系统或更新系统后会遇到“准备配置windows,请勿关闭计算机”的提示,要过很久才能进入系统,有的用户甚至几个小时也无法进入,下面就教大家这个问题的解决方法。第一种方法:我们首先在左下角的“开始…...
2022/11/19 21:17:14 - win7 正在配置 请勿关闭计算机,怎么办Win7开机显示正在配置Windows Update请勿关机...
置信有很多用户都跟小编一样遇到过这样的问题,电脑时发现开机屏幕显现“正在配置Windows Update,请勿关机”(如下图所示),而且还需求等大约5分钟才干进入系统。这是怎样回事呢?一切都是正常操作的,为什么开时机呈现“正…...
2022/11/19 21:17:13 - 准备配置windows 请勿关闭计算机 蓝屏,Win7开机总是出现提示“配置Windows请勿关机”...
Win7系统开机启动时总是出现“配置Windows请勿关机”的提示,没过几秒后电脑自动重启,每次开机都这样无法进入系统,此时碰到这种现象的用户就可以使用以下5种方法解决问题。方法一:开机按下F8,在出现的Windows高级启动选…...
2022/11/19 21:17:12 - 准备windows请勿关闭计算机要多久,windows10系统提示正在准备windows请勿关闭计算机怎么办...
有不少windows10系统用户反映说碰到这样一个情况,就是电脑提示正在准备windows请勿关闭计算机,碰到这样的问题该怎么解决呢,现在小编就给大家分享一下windows10系统提示正在准备windows请勿关闭计算机的具体第一种方法:1、2、依次…...
2022/11/19 21:17:11 - 配置 已完成 请勿关闭计算机,win7系统关机提示“配置Windows Update已完成30%请勿关闭计算机”的解决方法...
今天和大家分享一下win7系统重装了Win7旗舰版系统后,每次关机的时候桌面上都会显示一个“配置Windows Update的界面,提示请勿关闭计算机”,每次停留好几分钟才能正常关机,导致什么情况引起的呢?出现配置Windows Update…...
2022/11/19 21:17:10 - 电脑桌面一直是清理请关闭计算机,windows7一直卡在清理 请勿关闭计算机-win7清理请勿关机,win7配置更新35%不动...
只能是等着,别无他法。说是卡着如果你看硬盘灯应该在读写。如果从 Win 10 无法正常回滚,只能是考虑备份数据后重装系统了。解决来方案一:管理员运行cmd:net stop WuAuServcd %windir%ren SoftwareDistribution SDoldnet start WuA…...
2022/11/19 21:17:09 - 计算机配置更新不起,电脑提示“配置Windows Update请勿关闭计算机”怎么办?
原标题:电脑提示“配置Windows Update请勿关闭计算机”怎么办?win7系统中在开机与关闭的时候总是显示“配置windows update请勿关闭计算机”相信有不少朋友都曾遇到过一次两次还能忍但经常遇到就叫人感到心烦了遇到这种问题怎么办呢?一般的方…...
2022/11/19 21:17:08 - 计算机正在配置无法关机,关机提示 windows7 正在配置windows 请勿关闭计算机 ,然后等了一晚上也没有关掉。现在电脑无法正常关机...
关机提示 windows7 正在配置windows 请勿关闭计算机 ,然后等了一晚上也没有关掉。现在电脑无法正常关机以下文字资料是由(历史新知网www.lishixinzhi.com)小编为大家搜集整理后发布的内容,让我们赶快一起来看一下吧!关机提示 windows7 正在配…...
2022/11/19 21:17:05 - 钉钉提示请勿通过开发者调试模式_钉钉请勿通过开发者调试模式是真的吗好不好用...
钉钉请勿通过开发者调试模式是真的吗好不好用 更新时间:2020-04-20 22:24:19 浏览次数:729次 区域: 南阳 > 卧龙 列举网提醒您:为保障您的权益,请不要提前支付任何费用! 虚拟位置外设器!!轨迹模拟&虚拟位置外设神器 专业用于:钉钉,外勤365,红圈通,企业微信和…...
2022/11/19 21:17:05 - 配置失败还原请勿关闭计算机怎么办,win7系统出现“配置windows update失败 还原更改 请勿关闭计算机”,长时间没反应,无法进入系统的解决方案...
前几天班里有位学生电脑(windows 7系统)出问题了,具体表现是开机时一直停留在“配置windows update失败 还原更改 请勿关闭计算机”这个界面,长时间没反应,无法进入系统。这个问题原来帮其他同学也解决过,网上搜了不少资料&#x…...
2022/11/19 21:17:04 - 一个电脑无法关闭计算机你应该怎么办,电脑显示“清理请勿关闭计算机”怎么办?...
本文为你提供了3个有效解决电脑显示“清理请勿关闭计算机”问题的方法,并在最后教给你1种保护系统安全的好方法,一起来看看!电脑出现“清理请勿关闭计算机”在Windows 7(SP1)和Windows Server 2008 R2 SP1中,添加了1个新功能在“磁…...
2022/11/19 21:17:03 - 请勿关闭计算机还原更改要多久,电脑显示:配置windows更新失败,正在还原更改,请勿关闭计算机怎么办...
许多用户在长期不使用电脑的时候,开启电脑发现电脑显示:配置windows更新失败,正在还原更改,请勿关闭计算机。。.这要怎么办呢?下面小编就带着大家一起看看吧!如果能够正常进入系统,建议您暂时移…...
2022/11/19 21:17:02 - 还原更改请勿关闭计算机 要多久,配置windows update失败 还原更改 请勿关闭计算机,电脑开机后一直显示以...
配置windows update失败 还原更改 请勿关闭计算机,电脑开机后一直显示以以下文字资料是由(历史新知网www.lishixinzhi.com)小编为大家搜集整理后发布的内容,让我们赶快一起来看一下吧!配置windows update失败 还原更改 请勿关闭计算机&#x…...
2022/11/19 21:17:01 - 电脑配置中请勿关闭计算机怎么办,准备配置windows请勿关闭计算机一直显示怎么办【图解】...
不知道大家有没有遇到过这样的一个问题,就是我们的win7系统在关机的时候,总是喜欢显示“准备配置windows,请勿关机”这样的一个页面,没有什么大碍,但是如果一直等着的话就要两个小时甚至更久都关不了机,非常…...
2022/11/19 21:17:00 - 正在准备配置请勿关闭计算机,正在准备配置windows请勿关闭计算机时间长了解决教程...
当电脑出现正在准备配置windows请勿关闭计算机时,一般是您正对windows进行升级,但是这个要是长时间没有反应,我们不能再傻等下去了。可能是电脑出了别的问题了,来看看教程的说法。正在准备配置windows请勿关闭计算机时间长了方法一…...
2022/11/19 21:16:59 - 配置失败还原请勿关闭计算机,配置Windows Update失败,还原更改请勿关闭计算机...
我们使用电脑的过程中有时会遇到这种情况,当我们打开电脑之后,发现一直停留在一个界面:“配置Windows Update失败,还原更改请勿关闭计算机”,等了许久还是无法进入系统。如果我们遇到此类问题应该如何解决呢࿰…...
2022/11/19 21:16:58 - 如何在iPhone上关闭“请勿打扰”
Apple’s “Do Not Disturb While Driving” is a potentially lifesaving iPhone feature, but it doesn’t always turn on automatically at the appropriate time. For example, you might be a passenger in a moving car, but your iPhone may think you’re the one dri…...
2022/11/19 21:16:57