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2019-06-10 16:10:12

莫颜 时代壹周刊

“有时我正好碰见他从楼里面走出来，他没有和我打招呼，就一头钻进自己的奔驰里。我无所谓，推着单车慢慢地走过去，但透过小车的反光玻璃，我看不清他的表情。后来他就搬往别墅去了。”

1996年，已经被联想解除了所有职务的倪光南，和柳传志还同住在中关村东小区，柳传志住4楼，倪光南住5楼。

两人相见时，已经无言。

”狡兔死，走狗烹“，用这句话来形容倪光南之于联想、之于柳传志，恰如其分。

倪光南一定忘不了1995年6月30日的那个清晨。

联想的200名管理层人挤人的到一间会议室里，窃窃私语到底什么事，要这么兴师动众。

只见，柳传志和倪光南分别坐在第一排的左右两侧。

中间坐着的是中科院计算所的所长、联想的董事长曾茂朝。

“光南同志，经董事会决定，你要离开你现在的工作岗位了”，曾茂朝面色浓重的说道。

倪光南当时是联想的总工程师，行政职务上仅此于董事长的曾和任总裁的柳传志。

在会议之前就得知倪光南会“出局”的柳传志却当众掩面而泣，掏出手绢来擦泪，令所有在场的人目瞪口呆。

我不知道“猫哭耗子假慈悲”来形容柳传志是否恰当，但是给我的第一反应就是这个成语。为什么这么说呢，后文会给你细细道来。

后来倪光南回忆称，他自己则无动于衷，称柳传志“流泪只是表演”。

也正是这场表演，埋下了此后三十年联想沉沦大幕的伏笔。

一

没有他，柳传志还在卖旱冰鞋

1、亏了14万

当初，柳传志很羡慕那些有关系能倒彩电的公司。

这时候他的联想才刚刚创立，公司那十来个人，没事就在中关村还算宽阔的步行街上，卖卖旱冰鞋、电子表，甚至还摆地摊卖过裤衩，样样赔钱，前景迷茫。

80年代初，改革开放刚刚拉开序幕，体制改革如火如荼，带有计划经济色彩的财政拨款也相继缩减，甚至取消。很多国有单位的老总都忧心忡忡，一心想着办个公司赚点钱，不然这一堆吃惯了皇粮的老员工得天天堵办公室。

但是当时物资双轨制，有关系有条子的，拿到紧俏商品，靠着价格差就能轻松赚上一笔。

譬如后来声名鹊起的任志强。就在联想创立的1984年，任调进华远。那时候他的生意是从广东倒腾收音机、录像机这些到内地，连中央电视台、北京电视台买摄像机、编辑机都找上他。

这一年他的利润是60多万，上交了90%给华远，自己年终奖金也还发了有小两万，这在当年可不是小数目。

听到任志强这么赚，看着堆在角落的一堆裤衩，破鞋子，柳传志恨得牙痒痒。

所以在听说江西省妇联的一位女同志手上有一批彩电的时候，柳传志动心了。

那个年代，卖出去一台彩电，利润能有1000多块，但是钱好挣，骗子也不少，有句话说的是“骗子比彩电还多”。柳传志对业务员千叮万嘱要小心，业务员跑了趟江西，亲眼看到了彩电，这才放心把14万汇出去，结果钱给了，彩电没拿到，还是上了当。

中科院计算所给联想的20万启动资金，不到一个月，只剩下6万。

2、柳氏一族

中科院计算机所也未能幸免。

1984年，《关于科技体制改革的决定》正式通过，其中计算机被列为应用科学，财政拨款在五年中会逐步减少20%，这意味着5年之后就计算机所将不会再有财政拨款。

时任中科院计算所所长的曾茂朝一下子就急了。所幸他慧眼识人，找到了柳传志，说：

”为了所里所有人今后的活口，你下海给计算所办公司。”

为什么是柳传志？

这就要从柳氏一族谈起。

柳氏是江苏镇江的名门望族，多“以儒为业，以商兴家”。柳传志的父亲柳谷书1921年出生时，家里算得上是镇江的资本家。

抗战爆发后家乡沦陷，柳谷书到了苏北，再辗转来到上海，在法租界继续着高中学业。1940年考进了上海大夏大学（现华东师范大学），主修经济专 业，后来在中国银行任职。

在上海的十里洋场，柳谷书深受革命思想的影响，跟随了地下党。1949年柳谷书随军到北京，参加人民银行的接管工作， 后来担任过贸易促进委员会法律部的副部长，取得了中国第002号律师证。001号律师证是他的上司，后来担任最高院院长的任建新。

柳传志出生在1944年的上海，那时候父亲柳谷书是中国银行上海分行南京西路办事处的办事员。柳传志五岁时随父亲入京，高中毕业后，没有选择继承父业，而是在1961年保送到西安军事电信工程学院(“西军电”，现西安电子科技大)，攻读雷达专业。毕业几年后，进入中科院计算所当研究员，进行磁记录电路研究。

有路子，有专业，柳自然是不二人选。

3、第一桶金

曾茂朝只能给柳传志20万的贷款，但答应科学院计算所的招牌可以用，计算所多年积累的技术成果可以“转化”，有自己的人事权、财务权、经营权，他们在计算所的职务和编制还能保留，工资照领。

曾茂朝当时想的是，当计算所没有了财政拨款，就靠着这个公司能解决资金问题。

就这样，1984年10月，中国科学院计算技术研究所新技术发展公司成立了。总共11个人，所里的业务处长王树和被任命为总经理，柳传志和张祖祥被任命为副总经理。

办公地点是计算所给的一间传达室，

“房子是石头砌起来的，外面是深灰色，里面被隔成两间，水泥地面，石灰墙壁，朝南有个门，北墙有个窗。没有沙发，没有老板椅，没有写字台，当然也没有电脑。”

公司开了几个月，除了倒彩电被骗了14万，卖电子表、滑冰鞋、裤衩也都没挣到钱，最后大家还是利用起了专业技能：电脑组装、培训、维护。

1985年，中科院购买了500台IBM电脑，等着开箱验收的消息传到了公司里，柳传志为之一振。

那时候的电脑属于高精尖产品，普通人甚至都没有听说过，验收、安装、培训和维护都需要专业团队。在以计算所名义提出申请和公司各种争取下，终于拿到了这项业务。

曾茂朝的妻子，计算所研究员胡锡兰那年夏天从自家楼上看到了一个场景：

烈日下，柳传志等人正在人拉肩扛，将一堆计算机从大院门口搬进来，柳传志满头大汗，衣服湿透，联想元老李勤把裤子卷到了大腿上，气喘吁吁。

这是他们赚到了第一桶金：70万元。

二、倪光南来了

4 、如果不是他，联想当初也不过是个倒爷

柳传志、王树和、张祖祥心里门儿清，再这么折腾下去，说不定会被当作“投机倒把分子”抓起来。

不能这么混下去了。

在决定公司生死存亡的那一天，他们三个把各自的想法写在纸条上，默念几秒之后同时打开，三张纸条写着同一个名字——

“倪光南”

于是，1984年末，倪光南成了联想的第12位员工。

当年45岁的倪光南，是国内顶尖级的计算机专家。柳传志他们看中的，是他研发的LX-80汉字图形微型机。

科学技术才是第一生产力，一点不假。

倪光南1961年从南京工学院（现在的东南大学）无线电系毕业后，分配到中科院计算所研制外围设备的第六研究室输入组工作。

他参加过我国自行研制的第一台大型电子管计算机119机的工作，担任外围设备的值班长，负责调机，此后一直从事输入研究。

1981年，倪光南应邀到加拿大国家研究院担任年薪43000加元的访问研究员，他利用这一难得的机会掌握了C语言和微处理器技术，并在1983年回国。

长期的技术积累、在国外的深造研究、以及回国时自费买回来的一批Z80微处理器等，倪光南很快就将联想式汉字输入等汉字处理技术整合在一个微机系统上，这就是LX-80。

不过倪光南是清醒的，他知道这种微机终将被PC所淘汰。

5、我不要官

到联想公司，倪光南的任务就是把LX-80移植成为PC上的汉卡。

倪光南提出的要求是：一不当官，二不接受记者采访，三不出席宴请。

柳传志对他承诺是：“我保证把你的一切研究成果都变成产品。”

后来，倪光南回忆说：“如果我不回来，我此后所做的一切不会对中国制造有所帮助。”

汉卡如今同样已经销声匿迹。这是一种扩展卡，在前面提到那种PC机无法很好处理汉字操作时，作为一种辅助硬件，等同于把LX-80作为辅助设备添加到了IBM上。

雷军90年代初大学还没毕业时创办的第一家公司，业务就是做山寨汉卡，而那时候随着计算机硬件的发展，汉卡已经日薄西山，剩不了几年光景。

1985年6月，第一块“联想式汉卡” （LX-PC）上市，倪光南到公司的3年中，率领技术人员连续研制出8种型号的“联想汉卡”， 更新了3个版本，开发出一套功能齐全的“联想式汉字系统”。

那时候，电脑还是高科技，用电脑的多是科研单位和政府机关，电脑价格不菲，汉卡也利润颇高。最早的联想汉卡，成本不到2000元，每块售价是4000多元，销量最大的七型汉卡，成本是1260元，售价则是每块2500元。1986年，联想汉卡卖出1300张，1987年已经卖出了6500张，到1996年联想汉卡停止生产，在这十来年的生命期中，联想汉卡总共卖出16万张。

因为汉卡往往搭配电脑销售，联想汉卡的成功，又反哺了联想的电脑业务。

1990年，联想开始向国内市场推出联想牌电脑，当年销售2000台，到1995年时，销售已经超过10万台，当之无愧成为了国产电脑第一品牌。

也就是说，是倪光南研制的汉卡是联想一朝成名的居功至伟。

1988年，联想汉卡获得了国家科技进步奖一等奖。

本来联想汉卡只被评为二等奖，出于荣誉和营销的需要，联想公司骨干、现在的神州数码董事局主席郭为受命改变局面。

利用至少10位评审委员会专家联合署名提出申请，详细申明初审不当的理由就可以重新投票的规则，联想公关部先通过媒体的宣传造势，然后邀请评审专家到公司参观。最终，委员会投票决定改授联想汉卡为一等奖，完成了逆袭。

6、黯然退场

1989年的11月19日，科学院计算所公司正式改名为联想集团。

虽然汉卡成就了联想，倪光南却黯然退场。

1995年6月30日上午，联想集团董事会宣布解除倪光南总工程师和董事的职务。1999年9月10日，时任联想集团控股公司董事长的曾茂朝在中科院7楼会议室宣布，解聘倪光南，他的股份被联想收回。

“柳倪之争”，以倪光南被完全踢出局画下句号。

之所以被解除合同，是因为倪光南发现柳传志违反专款专用的规定，未经联想董事会，擅自决定借钱552万美元给港商购买联想股票。于是倪光南向董事长曾茂朝反映，之后，一场纷争开始——这就是众所周知的“倪柳之争”。

在联想以“一卡得天下”时，倪光南在公司的话语权可想而知，但在汉卡逐步被技术淘汰后，倪光南在联想的话语权也就无足轻重，他的“汉字系统事业部”也被改名为“软件事业部”。各种冲突下，两个人的关系剑拔弩张，柳传志表示再无法与倪光南共事，倪光南则四处告状，大有把柳传志送进监狱之心。

这一场工程师和企业家之争，最终柳传志完胜。在联想的正史《联想风云》里面，倪光南被描写成一个“谦虚、内敛、执着和多疑”的人，“当然在他的内心深处也有一些东西让人恐惧，那就是自负、偏执、凶狠和不顾一切。”

这倒很像苹果公司的创始人乔布斯和沃兹尼亚克。乔布斯去世后依然是苹果公司的代名词，打造出苹果第一台电脑的联合创始人沃兹尼亚克却少有人知，后来被乔布斯踢出了苹果公司。

三、国有民营的机遇

事实上，柳传志从1986年当上公司的总经理后，为了调动管理层和经营团队的积极性，择机提出了“国有民营”的口号。

7、设立香港联想——从国有到民营的突破口

1988年在香港成立的合资企业——“香港联想”，使国有的计算所公司有了一个“外商”、一个“外资”作盟友。

1988年4月，“北京联想发展”（即计算所公司）、贸促会下属的中国技术转让公司（技转公司）与港方导远公司（吕谭平等四位港商）成立合资公司——香港联想。

原始股本90万港币。其中北京联想投入30万、技转公司投入30万，两家国企共持股67％，港方持股33％。虽然仍是国有企业控股的合资企业，但港商按“外商”入股，技转公司是国家在香港注册的中资机构按“外资”入股，已为柳传志实现从100％国有到民营三分天下，提供了便利的条件。

香港联想的业务主要靠两方面支持：

一是依托北京联想在国内的保底市场，每年北京联想要卖出数以万计的微机，可以拿到AST微机（或其他微机）的总代理。北京联想把这个总代理让给香港联想来做，当然能有很好的利润。

二是有技转公司的巨额贷款，当时北京联想在香港还借不到钱，港商以30万为限，没有再投资的义务和能力。总代理需要巨额资金的支持，香港联想的区区90万元股本金只是象征性的。只有技转公司在香港既有实力、又有信誉，能提供外汇贷款。这样，香港联想就迅速发展起来了。

8、几个有关上市的蹊跷会议

1993年6月14日柳传志主持召开北京联想总裁室会议，其中一个议题是讨论“香港联想情况”，但除了说要“加强对香港工作的支持”，“加强财务监控”以外，没有谈及香港联想上市的任何情况。在香港联想上市前，北京联想的其他会议上也都没有讨论过香港联想上市问题。

在香港联想上市前，北京联想召开总裁室会议，其记要表明香港联想上市对于北京联想来说是暗箱操作：

1993年6月28日，柳传志背着北京联想董事会召开财务工作会议，将3000万美元专项贷款中的1270万元借给南明公司，再由南明公司将这1270万美元中的552.58万元借给导远，作为港商对香港联想的增资，这在招股书上没有任何记载。

1992年的增资扩股使香港联想股本金增至约11000万元，上市后原三家股东共持股4.848亿股，因此增资时的每股成本价约为0.23港元。

9、香港联想的创业支柱是“中资”而不是外商

现在的联想人几乎都不知道，曾为联想集团提供外汇援助的“中国技术转让公司”。但它在香港联想发家史上所做的贡献却非同小可。毫不夸张地说，香港联想可以没有吕谭平，换个张谭平、王谭平都行，但是不能没有技转公司。在全香港乃至整个海外，当时的北京联想要“外商”或“外资”提供如此无私、无偿地支援，找不出象技转公司这样的第二家公司。

道理很简单，因为柳传志的父亲柳谷书先生是该公司的董事长。不但香港联想的巨额贷款靠技转公司提供。它还为柳传志、倪光南等等北京联想的领导和骨干提供了十几个多次往返香港的签证。在当时此种签证极为难得，如果没有此项特供的稀缺资源，香港联想根本办不起来。

为香港联想创建和发展作了如此重大贡献的技转公司，后来“功成身退”了。除了来自北京联想的技术、产品和无形资产的投入外，技转公司作为在香港注册的“中资”机构，为香港联想的创建和发展，提供了鲜为人知的帮助。说它是雷锋式的合作伙伴也不为过。

香港联想的业绩不能归功于外商

香港联想作为AST总代理，主要是靠北京联想的保底市场。香港联想的微机板卡业务，也是靠北京联想的技术、人才和技转公司的贷款，扶持起来的。

吕谭平等港商，熟悉香港的投资环境和市场规则，在管理和营销方面虽有贡献，但他们并不熟悉这一业务，表现差强人意。有人评论说，如果请个台湾做主板公司的经理来管理，肯定会比吕谭平好。后来，1996-1997二年，香港联想连续发生巨额亏损（达2.45亿港元）。连柳传志也公开批评说，吕谭平没有管理大公司的能力。

后来计算所公司改名为联想集团，截至1995年底，香港联想的业绩主要是靠中科院提供的人才、科技成果及产业化政策实现的。当然，还得靠北京联想的信誉和技转公司的贷款，这已经成为无需解说的史实。

10、香港联想上市是推进民营方略的转机

在香港联想连续三年嬴利，具备了在香港上市的主要条件后，柳传志抓住时机，削弱国有股份的比例和来自上级主管部门的监控，推进了国有到民营的进程。

香港是一个公司法规健全、按国际惯例运行的资本市场。上市公司的决策权、管理权、财务监督权，必须依照股东投入的资金和持有的股权来确定。股东按持股比例分享利润、承担风险，已成为不言而喻的常识。

香港联想的原始股权结构是两家国有中资企业控股（67%），如果这样上市，还是国有控股。为此，柳传志通过增资对股权结构进行了改造。

将一个国有资产控股的公司，按我国1992至1996年间的经济体制改制成“民营”企业，尚无先例。

民营企业只有私营、外资两类，当时行之有效的政策和法规，准许“民营”类企业与国营企业合资但不能控股。国营企业必须在合资公司占大股、掌实权，合作方即使投入现金（含外汇）持有相当份额的股权，外商或私营企业股东要承包合资公司的经营管理权，也须按特例申报并取得政府的批准。

因此，要让外商经营、管理香港联想，只有先增加外商投资持股的份额，再由北京联想让权、授权，才能让外商行使相当于“承包”的民营权。靠谁增资扩股，削减谁的股份呢？

柳传志为实现民营大计，只能借香港股东之口、要国家给优惠政策、用北京人不懂的技巧和香港股市的游戏规则，推动港商持股上市。

11、国有股减持的对象是技转公司

国有股减持是近几年股市议论的热门话题。回想起当年，在香港联想持有国企法人股的，当然是北京联想和技转公司。相比之下，只能把技转公司选择为国有股减持的对象。道理也很简单，因为这时柳谷书先生已离开该公司，到司法部设在香港的中国法律服务公司任董事长，而中国法律公司又参与了香港联想的上市策划和运作。

柳谷书先生在领导技转公司期间，成绩卓著，国有资产增值很大，有足够的实力推动香港联想上市。如果仅仅是为了上市募集外汇，港商倒是可有可无、可大可小的股东了。但柳谷书先生离开了，不能再关照技转公司无偿援助自己的儿子，而且又身负推荐香港联想上市的重任，只能瞻前、不能顾后。

技转公司是否知道要上市、是否知道上市的方案、是否同意增资扩股，这些都是接替柳谷书先生的新领导的事。

后来的情况是：在香港联想业绩已满足上市条件，将要上市发行股票的情况下，最有钱的中国技术转让公司居然没有增资，结果只有北京联想和港商增资。按照1994年1月25日公开发行的香港联想上市招股书的记载（P.133-134），1992年10月15日北京联想投入9890万港币（约1270万美元），吕谭平等四位外商投入10万港币进行增资扩股。招股书和年度财务报告正式公告时，公开披露：香港联想总共发行的6.75亿股中，北京联想得2.618亿股，四位外商得2.08亿股。至于四位外商只投入10万港币为何能得到2.08亿股，招股书上没有披露内情。

这样，香港联想在上市前已经通过增资扩股，在形式上改造成为一个大半国有、小半私有的企业。技转公司尽管熟悉香港的游戏规则和套现技巧，但持有的股份（0.15亿股）不能与任何一位港商相比，无权参与决策、管理，难以获取大股东的策划内幕，成为无足轻重的第三者。

四、国资民营中的名利场

12、如何解释外商负债持股的“合情、合理”

深知外商资信状况的少数联想人发现：四位港商一夜之间成为持股2.08亿股的富豪，吕谭平及其三位港方股东共持股30.819％，再加上他们担任的职务，足以和北京联想（38.785%）分庭抗礼，进而操控香港联想经营管理大权。

由于招股书和同期的财务报告，没有披露四位外商筹资认购2.08亿股的内情，导致关注国家和联想职工利益的一些人，要求高层说明原由。后来柳传志、曾茂朝等承认，香港联想上市前，北京联想借给港商552.58万美元（4300万港币）进行增资扩股。这样人们才恍然大悟，招股书上记载北京联想（通过其全资子公司南明）增资的9890万港币，其中有4300万是借给港商增资的。

有人怀疑，让港商持股的投资款，可能是来自中国银行给北京联想的专项贷款？

经有关部门调查，据说借给港商的552.58万美元，既不是中国银行的专项贷款，又不是柳传志的私人存款。但是，不管怎么说，是北京联想有权借给外商的款项！从此，真相封存在联想的文档。迟至1999年后，曾茂朝、柳传志、吕谭平等人，才将部分内情透露给采访他们的记者。在为自己辩解的报道中，柳传志承认了让外商负债持股的基本事实，并提出了令人生疑的“情理”之说。

当时要削减国有股并且用公款借给外商持股，比现在更难。柳传志要做到“合情、合理”，谈何容易。后来他向外界说明，让外商负债收购技转公司持有的国有股的理由大体如下：

“港方股份太小不能上市”。

“为了调动人家的积极性”。

“我们太缺乏国际市场经验，如果不让导远持有那么多股份，导远就会退出合作”。

12、听起来似乎是“合情、合理”的好事

“技转公司‘让出’的30%股份本来两家应各分得15%，由于北京联想从中国银行又借了钱，所以北京联想要了20%，香港导远要10%。这样增资扩股后三家股份分别是：北京联想 53.3%，导远43.3%，技转公司3.3%。这样北京联想达到了控股的目的”。

“导远公司可以采取向香港汇丰银行出售5%的股份换取其贷款，从而也能拥有股份43.3%”。

“我们与导远公司签有还款协议，他持有43.3%的股份，就要分担43.3%的风险”。

对于一般人来说，不了解香港联想三家创始人的企业性质和资信，不熟悉香港的上市规则和国内的政策法规，只知道北京联想通过在香港上市可以募集巨额外资。

听了这些理由，会感到这样做是让外商帮我们在香港股市引进投资者的外汇。借给别人一点鱼饵帮自己人钓大鱼，听起来似乎是“合情、合理”的好事。

截至目前，民营企业和当年的集体企业一样，仍是一个含糊不清的概念，有谁为此叫真儿呢。

外商负债持股至今仍是联想上市之谜

柳传志等人，身为国企职工，又享受国家干部的待遇，不能向国家伸手要股权，更不能挪用公款为私人购买原始股，只能帮外商筹款用“私房钱”的名义购买股份，从而推举外商作为“民营”的代言人。

吕谭平离开联想后坦言，导远公司和四位港商股东，没有资金可投，也没有资信在香港贷款，要增资扩股只能向柳传志借钱。有一份文档证实，北京联想（南明公司）和导远公司（四位外商）在1992年10月15日签过借款合同，四位港商共借用了43,101,250港币、折合5,525,801.2美元（按7.8汇率计算）。其中吕谭平借16,801,688港币，占总数的38.98％。这份文件于2000年9月12日提交几位全国人大代表。证实了吕谭平等人负债的金额。

这份文件将借款合同作为唯一的附件，说明早在1992年10月15日，柳传志指派南明公司与导远公司签订了一个合同，承诺借贷给港商552.58万美元，借期二年。借给四位港商的552.58万美元，如何筹集和使用，来自何处、何时支付？至今无人举证说明。能否让负债持股的文档如实曝光，成了柳传志心中永远的痛。

得知外商负债持股的内幕消息后，有人怀疑：能有此实力的只能是国家银行。柳传志的弟弟柳传民当时在香港中行信贷部工作，香港中国银行在公告的信息中也是支持香港联想发行股票的金融机构。

1993年4月中国银行批准给北京联想专项外汇低息贷款3000万美元，用以“进口有关元器件，生产微机板卡出口”。这个借款虽是一年期，但好借好还、有还就又能借，何时还清只有银行的对帐单能证明。

在1993年6月28日，柳传志主持了北京、香港和深圳三地的联想财务工作会议。会议决定：将3000万美元专项贷款中的1270万元借给“北明公司”（北明和南明都是北京联想在香港的全资子公司），再由北明将这1270万美元中的717.42万给南明增资扩股，将1270万美元中的552.58万元（4300万港币）借给导远（港方私人公司）增资扩股，增资后使香港联想股本金增至11000万港元。

会议纪要上说明了，1992年10月15日“借款”与1993年4月中行“贷款”，这两个合同之间的关系：“为理清股权关系，成立北明公司。由北明公司承接原南明公司内部帐务工作”。显然，这二个合同是相关的，只是要由“北明”来代替“南明”而已。

其实，这么大的一笔外汇，它的来龙去脉肯定有准确的数额和时间表，从联想集团和银行的对帐单及凭证中，很容易查清。

13、当年功过谁评说？

时光倒流回到香港联想上市策划阶段。北京联想的创业骨干，全都是按全民行政、科研事业单位或国营企业标准领工资的雇员。

决定借款给港商持股的“财务工作会议”，是1993年6月28日召开的。两周前北京联想总裁室召开了更高层的会议，柳传志在会上特别提出，讨论“准备从香港拿出一百万美元”在美国做房地产，叫他的妹妹照管，会上没有什么异议。

这次会议还专门有一项议题，是“关于与香港联想关系”。但柳传志在会上只字不提香港联想上市问题，“会议记要”上只有一句话：要“对香港联想加强财务监控”。但谁也没想到，往香港投资数百万美元的重大行动，会越过他们的监控。

参加这次总裁会议的人，事先谁知道1992年10月15日的借款合同；事后知道何时支付给港商552.58万美元；至今无一人出来说明。但是，身为董事会成员的倪光南、曾茂朝，都书面说明没有参加过讨论此事的南明董事会。负债持股的决定，是功是过，都与董事会不知情的成员无关。

谁敢伸手向国家要股份、谁能动用552.58万美元公款给自己或亲友持股？从而把香港联想改制为民营企业。这是一个超出常人想象力的难题。

敢这样想，能这样做的，只有柳传志。

14、民营的代言人是扶不起的阿斗

1994年2月14日香港联想挂牌上市，总共发行6.75亿股。其中北京联想得2.618亿股，港商得2.08亿股，技转公司得0.15亿股。上市后原三家股东共持股4.848亿股，因此，拿总股本11000万港元被4.848亿股一除，就可算出他们每股的成本价是0.23港元。上市后北京联想股份38.785%，港商30.819%，加上认购股票的散户投资人，香港联想有了相当大的“民营”股份。

吕谭平是以个人名义在香港联想持股的最大私人股东，又是董事会成员、年薪最高的经理。得志后看不起北京联想派来的管理人员，为所欲为。除了记得借钱给他持股的柳总外，根本不把国有资产股东委派的代表放在眼里。香港联想股票的上市发行价是1.33元，由于超额认购达405倍，北京联想员工和其他投资者在市场上买到的股票成本价为2.2元。总之，与四位港商持有的股份相比，联想创业者和员工持有的股票，可谓微不足道。吕谭平成了柳总精心持植的第一位“民营”代言人。

春风得意的吕谭平，既不出钱、也不承担风险和责任，摇身一变，成了与柳总平起并坐的大股东。1995年倪光南下台后，香港联想基本上由他一人说了算，可惜吕谭平是个扶不起的阿斗。香港联想自外商“承包经营”起，连续二个年度（1995.4-1997.3）亏损达2.45亿港元之多，公司财务已无法周转，只能靠北京联想紧急筹借国家上亿元贷款渡过难关。和北京联想股份差不多的港商，只管自己的酬薪待遇，有利润则分红；有亏损可免责；风险全部由北京联想承担；责任大部分转嫁给北京来的人；比私营公司的老板还自在。未拿出一分钱来救急。

15、外商承包经营的香港联想一度成为“烫手的山芋”

1996年后，香港联想的“AST总代理”业务因北京联想销售了自有品牌微机而衰败，海外板卡业务也因连续二年亏损而一蹶不振。一句话，香港联想已无从恢复其当初的嬴利能力，1996年8月16日股票最低曾降到0.29港元。这时的香港联想曾一度被人称为一个“烫手的山芋”。

柳总声称身在北京应对倪光南“告状”，心在香港股市，对吕谭平从失控到失望。他深知，负债持股的外商，没有财产抵押、没有可靠的担保、没有偿还552.58万美元的能力。当时给外商贷款的借期早满，如果要让外商按市价每股0.30港元转让持有的股票来抵债，外商持股的必要性和真实性必然公之于众。外商的股票将所剩无几，不但发不了大财，而且将基本出局。国有民营的构想，势必成为始作俑者的一场恶梦。

帮助外商轻松还款，重新为“民营”大计寻找出路，成为柳总新的使命。

16、联想的第二次上市——用北京联想“整合”香港股价

幸亏联想福星高照，在柳传志忙于折腾“从国有到民营”时，1994年杨元庆临危受命、领导联想微机部，大刀阔斧地实行了销售、管理等方面的创新。杨元庆用“完全由代理销售”的新策略取代了柳传志“行业直销和代理分销相结合”的老策略，推行信息化管理，实行ISO9000认证，强调服务，强调新机型开发和软件开发，将销售、开发、生产、服务等环节紧密结合。

在杨元庆的卓越领导下，短短几年，联想微机就登上了亚太第一的宝座。再加上股市大势对国企股有利，北京联想具有极好的上市前景。这本应该是联想的第二次上市，因为第一次是香港联想1994年在香港上市，已经具备了上市筹集资金的经验和教训。

第二次上市该怎么做呢？摆在联想面前的选择很多，例如：

北京联想在国内单独上市，从融资额来看，也许这个方案较好；

在海外上市。如在香港买“壳”上市，买一个海外公司的“壳”约需一亿港元，到美国等海外证券市场挂牌也不错；

将香港联想买下作为“壳”。有利条件是，北京联想只要中止那个早已在1994年度到期的借给港商552.58万美元的合同，讨回本金和利息，港商的2.08亿股中的1.9亿股，就可以按0.23港币的成本价收回了。这样，港商和技转公司都还有0.15亿股，另外还有2亿股左右的公众股，很容易处理。这样做比买别的“壳”便宜，也好操作。但这个方案不利于联想从国有到民营的转变，好不容易形成的“民营”，无理想人选替代吕谭平，香港联想又要回到“国有”控股的历史了。

柳传志摒弃了所有的常规方案，创新性地推出了一个“整合”方案，即不改变香港联想已有的“民营”股份结构，将北京联想的良性资产和已经被公众认可的无形资产注入香港联想，实行“整合”。一方面，这对于北京联想也是上市募集外资；另一方面，当时北京联想如日中天，香港联想已成“烫手的山芋”；一旦“整合”成功，实际业务就可以完全依靠北京联想。这个“烫手的山芋”也就再获新生被消化掉了。再说，这样做国有股不会增加，仍是“民营”色彩接近占半壁江山的合资企业，而“整合”后股价一涨，港商就能轻松还债了。

1997年，北京联想“整合”进了香港联想，柳传志力挽狂澜保住了民营股权，终于闯过了将联想从国有转到民营的最具决定性的关隘。

17、在整合中清除的联想集团“叛逆”

“整合”中，代表科技人员进入董事会的总工程师倪光南，曾怀疑有人将国有资产增值的好处送给负债持股的外商，要求立即纠正因“负债持股”虚构的股权结构。他说“匆忙地再向香港联想注入巨资，势必造成国有资产的继续流失”。他的呼声没能冲破柳总设置的铜墙铁壁，反而被隔离在“整合”之外。据说，这延误了“整合”的最佳时机，给联想造成了重大损失。

这是继外商负债持股之后，又一次给外商的“干股”输血。输入的是北京联想的鲜活血液——真金白银的实有资产和举世瞩目的知识产权。香港联想每股股票的含金量、净值和收益，瞬间扩充起来。

当1996年香港联想股票下跌到0.30港币/股时，似乎已经有人“猜到了”即将到来的“整合”效应，乘机在低价位大量买进香港联想股票，这使他们后来成了知名或隐名的富翁。要知道，香港联想股票从最低点升到最高点（2000年3月6日最高价达每股70港元），增值幅度竟达233倍！当然，能预见到这一牛市行情的先知先觉们，应当包括“整合”的决策者和执行人。他们以此为赌注，投入了旁人所不知的心血，承担了异乎寻常的风险和责任，理应得到丰厚的回报。

随着香港联想的股价飞涨，“整合”成了光彩夺目的创举。在炒作股票中获利的投资者和投机家们，有能让鬼推磨的钱财，足以把一道道五彩缤纷的光环投向联想创业功勋和知识英雄。

想揭开负债持股之谜的倪光南，由联想奉为圣贤的科学家，变成告状的专业户。倪光南所告何事、状告何人，只有被告在公开辩解时透露给了记者们。记者的文章又成了给倪光南定性、处罚的证据。幸亏有“言者无罪”的古训和传统，倪光南没有被钉在十字架上，只不过是被驱逐到民营“集团”之外。攻击倪光南的作者，则分享着言论自由的稿酬。

“整合”使多少人实现了一夜暴富的美梦，又让多少人萌发了炒股发家的联想，已成为消逝在新闻报导和新版联想史的如烟往事。据“贸”字当头的人讲，有一次投机成功、获利百万的经验，就再也不想走“技、工、贸”的回头路了。在反对外商“负债持股”的倪光南被驱除后，联想中止了建立集成电路设计中心和发展程控交换机使计算机与通信融合的进程，联想集团的“总工”一职和许多科技精英也蒸发了。

成为百万富翁、千万富豪、亿万巨富的联想人，一个个在报刊和银屏上展现“民营”企业家的丰采，用电子计算器清点着每日的股票起落和套现的存款余额。象吕谭平这样以富为荣的港商，以“私营”代理民营，就是借公司上市为个人谋私利。离开了国营的监督，更难掩饰张扬的本能。

18、吕谭平还债后成了亿万巨富

这个人真是命好。

1997年“整合”后，由于港方负公款债、持私人股在高层内部曝光，已退出香港联想管理层。当时股票市值超过发行价，持续上涨，他们只需卖出一小部分股票就能还清债务。据传，吕谭平被柳传志迫使按1994年的发行价即每股1.33元来抵债。吴礼益不听柳传志的吓唬，在每股2元时还了联想的债。

如都照每股1.33元估算，四位港商只需转让0.32亿股就还清了552.58万美元的公债，最后净剩1.76亿私股（2000.3.8.香港联想股票一分四后，相当于7.04亿股）。他们辞去了在香港联想为柳总打工的职务，反而成了名符其实、坐享其成的股东。

刘韧写的《知识英雄2.0》一书中，如此报导这位港商：“吕谭平离开联想的时候，卖了两、三千万股联想的股票，还柳传志借给他的钱。另外，除了新开的创业投资公司急需用钱外，吕谭平一直没有卖自己手中的联想股票。所以，吕谭平手中一直持有七千万股联想股票，按现在的市值三十五亿港币”。

书中还写道，吕谭平不仅有豪宅、名车，还有价值二千万元的游艇，真可谓亿万身价。照此推算，其他三位港商或者在吕谭平之上，或者在其下，也该是亿万巨富。

总之，柳总用国有资产给外商准备的必胜客“洋馅饼”，十辈子也吃不完。

柳总让四位港商放弃了经营管理权，又如何借“民营”来控制国企呢？

吕谭平道出了国有民营的真谛，他说：“我记得柳总有句话——听多数人意见、和少数人商量、最后一个人说了算——我也是绝对服从领导……”。外商绝对服从领导，柳总一个人说了算，谁不服从或不绝对服从就驱除集团之外，私营企业的老板也不过如此。

国企就这样借外商前台持股发号、后台负债听令而民营了。

联想“认股权”相形见拙

当香港联想通过“整合”完成了从国有到民营的转变后，北京联想作为“国有民营”的上市公司的大股东，也开始进行股份制改造和部分股权私有化。后来有关方面批准了联想的“认股权”方案，按照这个方案，联想员工可以分北京联想股份的35%。

作为国企，能做到员工持股实为难得。然而分的毕竟是“国有”股，作为国企员工的柳总等人，不管贡献多大，总不如“民营”代言人那样可以随心所欲，何况本应属于“国有”的近一半股份已经通过负债持股转给“民营”，没有联想员工的份了。据报道，柳总等持有的股份为：柳传志1026.6万股、曾茂朝408万股、马雪征1907万股，以及购股权分别为：672万股、460万股、400万股（未计入他们持有的神州数码若干股票）。

算下来，“国有转民营”的总司令柳总本人也只有1698.6万股，而作为“民营”代言人的四位港商还债后净剩7.04亿股（都按股票一分四后计算），比柳总多40倍！柳总千辛万苦搞“国有转民营”，到头来成全了四位港商。

19、国有转民营的受益人

对一个上市公司而言，决策权、监督权、对本企业财产的支配权和收益分配权，再加上对行政管理、经营业务和财务的控制权，集于某个人一身则是至高无上的权利。

对柳传志来说，国有转民营的一大好处是他可以成为“说了算”的绝对权威。比如联想的“认股权”方案，谁拿多少股由柳传志说了算。历史上，联想内部曾给老员工定过一个“创业分”，由柳传志确定，从分数最高的柳传志、倪光南起，一直排下来。

本来挂名的董事长、前计算所所长曾茂朝是没有“创业分”的，柳传志从不把他当成公司的成员，曾茂朝自己也承认对公司从来“不管”。1994年公司要分中关村东小区的一批住房（倪光南在1992年中科院给他重奖时已奖到了一套房，不参加分房），开始时，分房的排序是柳传志、李勤、张祖祥……，曾茂朝没有分房资格，他的妻子胡锡兰只排到第七名。

但1994上半年，柳传志得知倪光南上告后（估计是曾茂朝透露给他的），对曾茂朝变得特别照顾了。他突然决定给曾茂朝分房，而且排到第三名，把原来打算分给张祖祥的一套大房分给了曾茂朝。

后来曾茂朝也对柳传志投桃报李，他最先向外界披露柳倪之争在于告负债持股，又大力宣传给港商负债持股如何合情、合理。最终，柳传志给这个原来没有“创业分”的董事长，很大的“认股权”。而原来有最高“创业分”的倪光南，却被扫地出门。这样的赏罚分明当然只有在“民营”企业才能做到。

香港的报纸曾刊登过柳传志、曾茂朝、李勤、马雪征等人，在香港股市持股套现的数额。如果所报属实，他们个个都是千万富豪。柳传志还无意中透露了他们柳家炒卖联想股票的秘诀，声称攒了很多钱。有位记者居然不懂上市规则和行业纪律，明知柳家掌管着香港联想的内幕消息和财务机密，却毫不隐晦地报导了柳总低价收购、高价抛出的套现技巧。好在深通此道的股民没有看到这组消息，看到报导的人又不会炒股。否则，不知多少人要向柳总求救、求教、取真经。

跟着总裁炒上市公司的股票，就象和财神爷合伙作生意一样，简直是股神。但柳总说，“攒了很多钱”的仅限于柳家，因为柳家对香港联想和柳总的无私奉献，特别是股价最低时为联想捧场，只能以此相报。

在联想（1984-1989是计算所公司），曾茂朝也挂名董事长，但直到1995年6月倪光南被免去联想的董事、总工为止，十多年里联想董事会没有开过一次会议。曾茂朝自己也承认，他从来“不管”。

曾茂朝基本上不参加联想的活动，每年只有一次例外，那就是年终的公司联欢会。这时，柳传志照例要请曾董事长上台致辞，而柳传志乐得轻轻松松地坐在台下磕瓜子、看节目。幸亏有这样“不管”的“开明婆婆”，柳传志才得以在联想实行从国有到民营的转变。

五、本应被坚守的底线

20、“美帝良心想”的起点

1998年，柳传志公开提出：“贸工技”是联想应该走的发展路线。

因为来钱快。

从那时起，到2004年联想收购IBM为止，联想在国内的声望达到顶峰，甚至有人形容为“柳传志神话”。

神话破灭后，却是一地狼藉。

从各个方面来看，联想都是中国企业的模范，那又为什么会被称为“美帝良心”，备受鄙夷呢？一切的一切还要从联想收购IBM的笔记本业务说起。

在十几年前，中国企业是名符其实的“穷小子”，海外企业则是“白富美”。随着经济实力增强，部分中国企业逐渐强大，一旦遇到收购海外企业的机会自然欣喜若狂，尤其是联想遇到的是IBM——公认的IT行业领袖。

2005年，联想成功收购IBM笔记本业务后，为了加强国际化，把公司总部迁到了美国，柳传志、杨元庆、刘军等一众高管都要花一半时间在美国办公，公司也在逐步推行全英文办公。

虽然，这一系列举措还是收到了良好的效果，联想成功消化了IBM个人笔记本业务，并陆续收购了更多的品牌电脑企业，逐步坐稳了全球第一大电脑企业的椅子。

“美帝良心想”最先从电脑圈兴起—中美区别定价

曾几何时，电脑企业前四名中的三家都在美国：惠普、戴尔和GateWay，只有联想是中国企业。通过收购ThinkPad进入美国市场后，为了应对竞争，联想实行了区别定价的策略。在美国购买的ThinkPad笔记本要比国内便宜几千元，尤其是高端系列的型号。“美帝良心想”的口号最先就在电脑圈传了起来。

本来这只是一种调侃，因为当时ThinkPad在国内还属于小众品牌，能够消费这一品牌的要么不在乎钱，要么有渠道可以从国外购买，所以即使被叫做“美帝良心”，对联想的影响也不大。

“美帝良心想”开始向大众传播—5G投票事件

随着大家消费能力的提升，越来越多的人开始关注ThinkPad这一高端品牌，对“美帝良心想”不满的声音越来越大。

随着中国企业5G投票事件的爆发，“美帝良心想”这一称号彻底在大众群体中引爆。在决定5G标准的投票中，大部分中国科技企业都支持了华为提出的5G标准，而联想则支持了高通的标准。这一事件叠加之前中美区别定价的印象，“美帝良心想”的名头彻底在大众中引爆。

一些小风波

有“中美区别定价”和“5G投票”两大事件打底，后来联想的一举一动都被扣上了“美帝良心”的帽子。

比如杨元庆说联想不是一家中国企业。

比如联想为了拿到美国军队的订单，向美国军队捐献了一批设备，虽然是正常的商业操作，但也会被指责。

比如联想的总部地址写的是美国，这是之前讲过的历史遗留问题。现在联想官方的总部是美国、中国和新加坡，虽然大部分管理人员都在北京办公。

自改名为联想集团的计算所公司成立以来，国家投入了多少有形和无形资产，收回了多少税收和利润，有案可稽。联想集团募集的资金、形成的知识产权和创造的实有财产，究竟让谁说了算才能持续发展、逐日壮大？

不究既往之原罪，但求联想可以面对现实、接受教训、排除障碍、开拓进取。