导言:
2019年11月1日,中国司法部官网发布《中华人民共和国外商投资法实施条例(征求意见稿)》并向社会公开征求意见,其中针对返程投资做出了新规定,满足一定条件的返程投资可不受外资负面清单限制,不需要费力搭建VIE架构了。“VIE架构是否没有必要了?”引起了极大关注及讨论。

《中华人民共和国外商投资法实施条例(征求意见稿)》中对返程投资做出了如下规定:“中国的自然人、法人或者其他组织在中国境外设立的全资企业在中国境内投资的,经国务院有关主管部门审核并报国务院批准,可以不受外商投资准入负面清单规定的有关准入特别管理措施的限制。

由此我们可以看出,若想要避开外资准入负面清单的限制,需满足两个条件:
(1)中国的自然人、法人或者其他组织在中国境外设立的全资企业;
(2)经国务院有关主管部门审核并报国务院批准。

在实际操作中,上述两个条件均难以轻易满足,故现在就说“VIE架构没有必要了”还为时尚早,还需等待正式发布的实施条例!本文将从概念、背景、组成、控制及风险方面带你了解VIE结构!

一、VIE结构概念

VIE是英文Variable Interest Entities的缩写,翻译为中文是“可变利益实体”,在国内被称为“协议控制”,是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离,境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体,业务实体就是上市实体的VIEs(可变利益实体)。该模式为新浪首创,又被称为“新浪模式”。

二、VIE结构产生的背景

1、采用VIE结构最主要的原因在于我国对境内公司海外上市有严格限制。

由于IPO的盈利能力要求和审批制,任何企业在A股上市都需要满足对于净利润的要求,例如最近三年连续盈利、累计净利润规模、以及扣除非经常性损益之后的净利润水平等。即便满足了上述要求,企业还需要经过证监会审批通过之后才能登陆A股。故民营企业普遍选择海外上市,其中最常见的方式即搭建红筹架构。

但《关于外国投资者并购境内企业的规定》(10号文)的出台,导致传统的红筹架构的操作变得极为困难。10号文第11条规定“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司,应报商务部审批”;第40条规定“特殊目的公司境外上市交易,应经国务院证券监督管理机构批准”。意味着在10文之后,再使用红筹模式到海外上市,必须经过商务部和证监会的批准,再加上原来就需要的外汇管理部门审批,共需要经过4个部门8道审批。自10号文正式出台至今,还没有一家境内企业经商务部批准完成了“10号文”框架下标准的红筹结构搭建。

2、我国对外商投资的产业有限制性规定,实行准入前国民待遇+负面清单准入管理制度。

如TMT行业和教育行业,若开展业务需取得网络文化经营许可证。早期,申领这个牌照的企业必须不得有任何境外资本,后来对于经营类电子商务企业对于境外资本的限制有所放松,2015年6月19日工信部发布《关于放开在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)外资股比限制的通告》,决定在全国范围内放开在线数据处理与交易处理业务的外资股比限制,外资持股比例可至100%。但在地方相关监管部门申领ICP牌照的时候,仍然很难获批。

三、VIE结构的组成及控制

1、结构图



2、协议控制的各类法律文件

VIE结构是通过一系列合同使得境外拟上市的公司针对境内经营实体,从实际效果上实现股权的两个基本权能:投票权和分红权。

(1)投票权

一般而言,为实现投票权,会形成以《投票权信托协议》为中心,配合《借款协议》、《股票质押协议》等保障措施,及《股权收购期权协议》等为将来做铺垫的协议。

《投票权信托协议》或《授权委托协议》:《投票权信托协议》或《授权委托协议》是实现投票权这一权能最为核心的协议。协议的签约主体为外商独资公司、VIE的股东及境内经营实体(VIE)。

协议主要约定:VIE的股东在境内经营实体中享有的股东权利,不可撤销的委托给外商独资公司或其指定的人行使,包括参加股东会及表决的权利、指定董事的权利。尤其要注意,指定董事是外商独资公司控制境内经营实体必不可少的一个内容。境内经营实体应向外商独资公司承诺,未经其允许不进行重要营业、重大资产、核心知识产权等的处置。

《借款协议》、《股权质押协议》:上述《投票权信托协议》,虽从条款约定上实现了股权的投票权能,但对于VIE的股东是否会善意的履行该协议,并无适当的保障。例如VIE的股东依旧可以处置境内经营实体的股权。

因此,为了使得外商独资公司控制境内经营实体有切实的保障,最好的办法就是VIE的股东将相应的股权质押给外商独资公司。为了满足股权质押这个目的,当然还需要构造一个主债权。因此,外商独资公司会与VIE的股东签订一个《借款协议》,向VIE的股东提供一笔无息借款。

一般约定该笔借款只能用于向境内经营实体进行股权投入,或其他外商投资公司同意的目的。借款期限是不定期的,至少要持续至外商独资公司可以收购境内经营实体的股权之日。

同时,外商独资公司与VIE的股东、境内经营实体签订一份《股权质押协议》,VIE的股东将其持有的所有境内经营实体的股权质押给外商独资公司,并在工商行政部门办理股权质押登记。股权质押所担保的,包括上述《借款协议》构造的债权,以及在VIE结构系列合同中VIE的股东和境内经营实体所承担的所有义务。

《股权收购期权协议》:主要目的是解决未来拆除VIE结构,由外商独资公司直接对境内经营实体进行持股的问题,是为将来理顺股权关系埋下的伏笔。协议由外商独资公司、VIE的股东和境内经营实体签订。

议主要约定:VIE的股东授予外商独资公司一项独家的股权收购期权,允许外商独资公司可以在中国法律允许的时候,从VIE的股东手中收购境内经营实体的股权。股权收购对价是名义上,远远小于股权的实际价值。股权收购期权的持续时间是长期的,直到外商独资公司真正取得境内经营实体的股权为止。

(2)分红权

《利润划转协议》:由外商独资公司与境内经营实体签订的,名称一般称为《咨询服务协议》或《独家业务合作协议》。协议一般约定,外商独资公司向境内经营实体提供独家技术咨询服务,这个技术咨询服务其实也是名义上的,咨询服务的对价,原则上等于境内经营实体税前的总利润。这样客观上实现的效果,就是境内经营实体的全部利润向外商独资公司转移。最后当然是由外商独资公司转出境外,在境外向投资者分配。

四、VIE结构中的法律风险

1、政策风险:国家相关部门对VIE结构采取默许或容忍的态度,目前并没有实质的可操作的明文规定。一旦国家相关部委出台相应的规定,可能会对采取VIE结构的公司造成影响。

2、外汇管制风险:VIE结构形成之后,外资向境内企业输入资金,境内企业获得利润再向外资企业转出,都需要经过外汇管理部门的批准许可。假如没有办法获得外汇管理部门的行政许可,企业就会面临外汇管制风险。

3、税务风险:VIE结构的公司将会涉及大量的关联交易以及反避税的问题,也有可能在股息分配上存在税收方面的风险。

4、控制风险:由于是协议控制关系,上市公司对VIE没有控股权,可能存在经营上无法参与或公司控制经营管理的问题。VIE模式采用协议控制方式,境外投资者对境内公司没有控股权,且这一模式在我国并没有相关的法律政策加以保障,风险无疑是巨大的。一旦双方所签的协议出现问题,整个VIE结构都会断裂,其他投资者、债权人的利益也会受到损失。




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    2024/3/28 18:26:34
  23. 广州械字号面膜生产厂家OEM/ODM4项须知!

    原标题:广州械字号面膜生产厂家OEM/ODM4项须知!广州械字号面膜生产厂家OEM/ODM流程及注意事项解读: 械字号医用面膜,其实在我国并没有严格的定义,通常我们说的医美面膜指的应该是一种「医用敷料」,也就是说,医用面膜其实算作「医疗器械」的一种,又称「医用冷敷贴」。 …...

    2024/3/28 12:42:28
  24. 械字号医用眼膜缓解用眼过度到底有无作用?

    原标题:械字号医用眼膜缓解用眼过度到底有无作用?医用眼膜/械字号眼膜/医用冷敷眼贴 凝胶层为亲水高分子材料,含70%以上的水分。体表皮肤温度传导到本产品的凝胶层,热量被凝胶内水分子吸收,通过水分的蒸发带走大量的热量,可迅速地降低体表皮肤局部温度,减轻局部皮肤的灼…...

    2024/3/28 20:09:10
  25. 配置失败还原请勿关闭计算机,电脑开机屏幕上面显示,配置失败还原更改 请勿关闭计算机 开不了机 这个问题怎么办...

    解析如下:1、长按电脑电源键直至关机,然后再按一次电源健重启电脑,按F8健进入安全模式2、安全模式下进入Windows系统桌面后,按住“winR”打开运行窗口,输入“services.msc”打开服务设置3、在服务界面,选中…...

    2022/11/19 21:17:18
  26. 错误使用 reshape要执行 RESHAPE,请勿更改元素数目。

    %读入6幅图像(每一幅图像的大小是564*564) f1 imread(WashingtonDC_Band1_564.tif); subplot(3,2,1),imshow(f1); f2 imread(WashingtonDC_Band2_564.tif); subplot(3,2,2),imshow(f2); f3 imread(WashingtonDC_Band3_564.tif); subplot(3,2,3),imsho…...

    2022/11/19 21:17:16
  27. 配置 已完成 请勿关闭计算机,win7系统关机提示“配置Windows Update已完成30%请勿关闭计算机...

    win7系统关机提示“配置Windows Update已完成30%请勿关闭计算机”问题的解决方法在win7系统关机时如果有升级系统的或者其他需要会直接进入一个 等待界面,在等待界面中我们需要等待操作结束才能关机,虽然这比较麻烦,但是对系统进行配置和升级…...

    2022/11/19 21:17:15
  28. 台式电脑显示配置100%请勿关闭计算机,“准备配置windows 请勿关闭计算机”的解决方法...

    有不少用户在重装Win7系统或更新系统后会遇到“准备配置windows,请勿关闭计算机”的提示,要过很久才能进入系统,有的用户甚至几个小时也无法进入,下面就教大家这个问题的解决方法。第一种方法:我们首先在左下角的“开始…...

    2022/11/19 21:17:14
  29. win7 正在配置 请勿关闭计算机,怎么办Win7开机显示正在配置Windows Update请勿关机...

    置信有很多用户都跟小编一样遇到过这样的问题,电脑时发现开机屏幕显现“正在配置Windows Update,请勿关机”(如下图所示),而且还需求等大约5分钟才干进入系统。这是怎样回事呢?一切都是正常操作的,为什么开时机呈现“正…...

    2022/11/19 21:17:13
  30. 准备配置windows 请勿关闭计算机 蓝屏,Win7开机总是出现提示“配置Windows请勿关机”...

    Win7系统开机启动时总是出现“配置Windows请勿关机”的提示,没过几秒后电脑自动重启,每次开机都这样无法进入系统,此时碰到这种现象的用户就可以使用以下5种方法解决问题。方法一:开机按下F8,在出现的Windows高级启动选…...

    2022/11/19 21:17:12
  31. 准备windows请勿关闭计算机要多久,windows10系统提示正在准备windows请勿关闭计算机怎么办...

    有不少windows10系统用户反映说碰到这样一个情况,就是电脑提示正在准备windows请勿关闭计算机,碰到这样的问题该怎么解决呢,现在小编就给大家分享一下windows10系统提示正在准备windows请勿关闭计算机的具体第一种方法:1、2、依次…...

    2022/11/19 21:17:11
  32. 配置 已完成 请勿关闭计算机,win7系统关机提示“配置Windows Update已完成30%请勿关闭计算机”的解决方法...

    今天和大家分享一下win7系统重装了Win7旗舰版系统后,每次关机的时候桌面上都会显示一个“配置Windows Update的界面,提示请勿关闭计算机”,每次停留好几分钟才能正常关机,导致什么情况引起的呢?出现配置Windows Update…...

    2022/11/19 21:17:10
  33. 电脑桌面一直是清理请关闭计算机,windows7一直卡在清理 请勿关闭计算机-win7清理请勿关机,win7配置更新35%不动...

    只能是等着,别无他法。说是卡着如果你看硬盘灯应该在读写。如果从 Win 10 无法正常回滚,只能是考虑备份数据后重装系统了。解决来方案一:管理员运行cmd:net stop WuAuServcd %windir%ren SoftwareDistribution SDoldnet start WuA…...

    2022/11/19 21:17:09
  34. 计算机配置更新不起,电脑提示“配置Windows Update请勿关闭计算机”怎么办?

    原标题:电脑提示“配置Windows Update请勿关闭计算机”怎么办?win7系统中在开机与关闭的时候总是显示“配置windows update请勿关闭计算机”相信有不少朋友都曾遇到过一次两次还能忍但经常遇到就叫人感到心烦了遇到这种问题怎么办呢?一般的方…...

    2022/11/19 21:17:08
  35. 计算机正在配置无法关机,关机提示 windows7 正在配置windows 请勿关闭计算机 ,然后等了一晚上也没有关掉。现在电脑无法正常关机...

    关机提示 windows7 正在配置windows 请勿关闭计算机 ,然后等了一晚上也没有关掉。现在电脑无法正常关机以下文字资料是由(历史新知网www.lishixinzhi.com)小编为大家搜集整理后发布的内容,让我们赶快一起来看一下吧!关机提示 windows7 正在配…...

    2022/11/19 21:17:05
  36. 钉钉提示请勿通过开发者调试模式_钉钉请勿通过开发者调试模式是真的吗好不好用...

    钉钉请勿通过开发者调试模式是真的吗好不好用 更新时间:2020-04-20 22:24:19 浏览次数:729次 区域: 南阳 > 卧龙 列举网提醒您:为保障您的权益,请不要提前支付任何费用! 虚拟位置外设器!!轨迹模拟&虚拟位置外设神器 专业用于:钉钉,外勤365,红圈通,企业微信和…...

    2022/11/19 21:17:05
  37. 配置失败还原请勿关闭计算机怎么办,win7系统出现“配置windows update失败 还原更改 请勿关闭计算机”,长时间没反应,无法进入系统的解决方案...

    前几天班里有位学生电脑(windows 7系统)出问题了,具体表现是开机时一直停留在“配置windows update失败 还原更改 请勿关闭计算机”这个界面,长时间没反应,无法进入系统。这个问题原来帮其他同学也解决过,网上搜了不少资料&#x…...

    2022/11/19 21:17:04
  38. 一个电脑无法关闭计算机你应该怎么办,电脑显示“清理请勿关闭计算机”怎么办?...

    本文为你提供了3个有效解决电脑显示“清理请勿关闭计算机”问题的方法,并在最后教给你1种保护系统安全的好方法,一起来看看!电脑出现“清理请勿关闭计算机”在Windows 7(SP1)和Windows Server 2008 R2 SP1中,添加了1个新功能在“磁…...

    2022/11/19 21:17:03
  39. 请勿关闭计算机还原更改要多久,电脑显示:配置windows更新失败,正在还原更改,请勿关闭计算机怎么办...

    许多用户在长期不使用电脑的时候,开启电脑发现电脑显示:配置windows更新失败,正在还原更改,请勿关闭计算机。。.这要怎么办呢?下面小编就带着大家一起看看吧!如果能够正常进入系统,建议您暂时移…...

    2022/11/19 21:17:02
  40. 还原更改请勿关闭计算机 要多久,配置windows update失败 还原更改 请勿关闭计算机,电脑开机后一直显示以...

    配置windows update失败 还原更改 请勿关闭计算机,电脑开机后一直显示以以下文字资料是由(历史新知网www.lishixinzhi.com)小编为大家搜集整理后发布的内容,让我们赶快一起来看一下吧!配置windows update失败 还原更改 请勿关闭计算机&#x…...

    2022/11/19 21:17:01
  41. 电脑配置中请勿关闭计算机怎么办,准备配置windows请勿关闭计算机一直显示怎么办【图解】...

    不知道大家有没有遇到过这样的一个问题,就是我们的win7系统在关机的时候,总是喜欢显示“准备配置windows,请勿关机”这样的一个页面,没有什么大碍,但是如果一直等着的话就要两个小时甚至更久都关不了机,非常…...

    2022/11/19 21:17:00
  42. 正在准备配置请勿关闭计算机,正在准备配置windows请勿关闭计算机时间长了解决教程...

    当电脑出现正在准备配置windows请勿关闭计算机时,一般是您正对windows进行升级,但是这个要是长时间没有反应,我们不能再傻等下去了。可能是电脑出了别的问题了,来看看教程的说法。正在准备配置windows请勿关闭计算机时间长了方法一…...

    2022/11/19 21:16:59
  43. 配置失败还原请勿关闭计算机,配置Windows Update失败,还原更改请勿关闭计算机...

    我们使用电脑的过程中有时会遇到这种情况,当我们打开电脑之后,发现一直停留在一个界面:“配置Windows Update失败,还原更改请勿关闭计算机”,等了许久还是无法进入系统。如果我们遇到此类问题应该如何解决呢&#xff0…...

    2022/11/19 21:16:58
  44. 如何在iPhone上关闭“请勿打扰”

    Apple’s “Do Not Disturb While Driving” is a potentially lifesaving iPhone feature, but it doesn’t always turn on automatically at the appropriate time. For example, you might be a passenger in a moving car, but your iPhone may think you’re the one dri…...

    2022/11/19 21:16:57