原标题：国有企业董总CP：从“拉郎配”到“天仙配”

来源：现代咨询

作者：李超 游呈 刘爽（——记录奔波于国企改革一线的点滴心得）

本文描述的现象范围更常见于国有独资公司及国有全资公司，对于国有资本性质企业均有参考意义。我们针对实践中的所见所思展开统述和浅析，文章内容不以褒扬为主，旨在发现现象和阐述问题，探究原因，提出对策及建议，为国有企业改革与发展建言献策。

“董总CP”

在国有企业中，有这么一对CP（配对，英文coupling，网络流行词）较为吸引行业内外的关注，也是核心的、重要的一对搭档，我们可以称之“董总CP”，即董事长和总经理搭班子，只有“董总CP”搭的好，相互补台、彼此支持、同心同德，才会带领企业在深化国企改革、激烈市场竞争、国有资本布局、国有资产保值增值之中打出连续又精彩的“经营发展组合拳”。

那么，现行政策提出怎样的要求，实际运作中“董总关系”又如何，用什么方法来解决矛盾和促进关系，从而打造出属于国有企业的黄金搭档，借此文章让我们一起来思考吧。

一、法规很明朗，逐步规范

1. 首先，于 法

其一，关于法人治理结构概念。法人治理结构是以“委托代理理论”为依据，以保障股东（出资人）、债权人、员工及社会公众等利益相关者的权益为出发点，以建立“权责对等、协调运转、有效制衡”的决策执行监督机制为目标，进行结构性的制度安排，建立相应的组织体制和管理机构。按照《公司法》规定，法人治理结构由股东（大）会、董事会、监事会、经理层组成，核心要义在于形成所有权、决策权、监督权和执行权四权分立的管理体制，分级授权，各负其责。

其二，关于董事长和总经理角色。董事长与总经理的关系体现了董事会与经理层的关系，是健全法人治理结构的中枢命门。董事长作为董事会成员之一，虽然权利与其他董事是平行的，但由于兼具董事会有效运作的“第一责任人”及公司“法定代表人”等多重身份，而责无旁贷地承担董事会的“关键先生”角色。总经理受董事会委托，作为经理层的“第一责任人”，应名正言顺地承担公司经营管理的“操盘手”角色。

因此，国有企业董事长与总经理的关系梳理与职权划分，应遵循《公司法》等法律法规要求，严格按照通过内部委托授权形式进行。

2. 再看，于 规

其一，强化董事会建设达成共识。1993年十四届三中全会“一声令下”提出建立现代企业制度，以及《公司法》颁布，到2015年深化国企改革的中发22号文提及健全法人治理结构、重点推进董事会建设，再至2017年国办发36号文又从明确董事会与各方关系、加强董事会建设等方面做出细化要求和指导。中央已擘画蓝图，地方亦执笔添色，各省各市相继出手，适时发布完善法人治理结构的实施意见，包括框定董事会人数、优化董事结构、完善运行规则等。

其二，强调董事会和经理层职权分清。将董事会的决策权和经理层的执行权分开，明确董事会和经理层人员交叉任职限制，并从有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点开始，逐步把经理层选聘权、考核权和薪酬分配权交还董事会。要求国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，并充分发挥公司章程“依法治企”作用，规范各自行权范围，建立健全沟通机制及议事规则。

其三，推行职业经理人制度，构建差异化薪酬分配机制。推行职业经理人方面，实行内部培养和外部引进相结合，董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人；薪酬分配方面，强调内部分配权归企业，结合高管人员选任方式并根据企业产权结构、市场化程度等采取相适应的分配办法。

从各地区政策来看，各省各市结合自身实际情况在落实中央政策中各具特色，有的要求细致，有的规范不足。如天津市鼓励董事会配置女性董事；如甘肃省在推进董事会建设中，已将要求细化到会议规则、议事规则指引、工作报告管理及运作流程等配套方案建设。但也有地区的规定有待规范，如规定在经理层配置时将总经理，甚至副职的任命权集中在市委市政府手中，以干部身份纳入市委组织部门管理，这些有悖国企改革精神的应逐步规范。

于法，于规，都已经如此明确！那么有了法规政策要求和指导，下一步就是落实执行、强化规范，不断地用实践验证政策，再以新政策引领新实践，促进国企改革深化。

二、现实却扎心，欲语还休

我们在国企改革实践的项目实务过程中发现，大部分国有企业的董事长和总经理之间都在通力合作与和谐共荣，但依然有不少企业的两者关系处理问题较为典型，特别是市区县级企业， 主要表现为角色越位缺位，权责不明，配合不力，沟通不畅，甚至出现决策有意相左、指令执行迟缓或拒不执行等大量内耗现象，进一步引发矛盾和冲突，从而影响到企业的经营发展。那到底发生这类现象其背后的原因是什么？在此我们提炼了如下几点。

现象一：角色之困。

主要表现为董事长与总经理两职设置，仍存在两职合一（兼任）、越位缺位等现象。

董事长和总经理的角色定位在《公司法》及国企改革政策中已有明确表述。但凡理论研究与政策出台，都有特定的边界条件和情境约束，正如黑格尔所说“存在的就是合理的”。

首先，在两职合一（兼任）方面，应考量企业生命周期和企业规模等因素。处于初创期、成长期的企业，若未建立董事会，执行董事和总经理两职兼任是合理的，有利于高效运营；但对于成熟期企业，并且已建立董事会，基于科学决策和风险控制，董事长和总经理两职分设是必要的，也是必须的。从企业规模来看，单体企业、规模以下企业，董事长与总经理分设的情况一般不多；而对于集团企业、规模以上企业来说，董事长与总经理两职分设则属于必然选择。

其次，在角色越位缺位方面，主要与企业发展背景、企业管理水平、管理者风格与意愿等因素相关。一方面，由于董事长由总经理提任或总经理未到岗，企业阶段性的总经理职位空缺、或者总经理为对外招聘的缺乏地方资源积累的职业经理人，加上国有企业存在的特殊目的和担当使命，以及董事长兼任公司法定代表人、党委书记等因素，在责任意识驱动下容易导致董事长越位干了总经理的活，总经理变成常务副总的情形时有发生，因而人为因素造成总经理缺位；另一方面，也存在总经理领导能力突出、掌控意愿强烈，加之董事长“太上，不知有之”的管理风格，容易造成总经理越位、董事长缺位的现象。

现象二：身份之惑。

主要表现为董事长、总经理在不同类型国有企业中，存在越级选任和身份问题。

其一，在委任方式上，国有独资公司董事长、总经理的组织任命方式存在越级干预现象。组织任命的上级政府部门也不尽相同，包括组织部、国资委（局）及行业主管部门等。按照分层分类管理的原则，国有独资公司的二级子公司董事长、总经理应由一级企业按法定程序推荐和任免，但部分地区由于国企改革进度迟滞，上级主管部门直接干预到二级子公司董事长、总经理的人事任免。此外，总经理选任另一种方式是授权董事会的市场化选聘职业经理人，如央企新兴际华集团于2015年10月公开市场化选聘总经理，为国企高管职业经理人制度探索提供了改革经验借鉴。

其二，在人员身份上，董事长、总经理存在多种身份，或显露市场化经营能力短板。往往公务员、事业身份的董事长、总经理都来源于政府部门，且绝大部分在行政级别上都是平级关系（如正处级），当然也有“摘了官帽”的企业合同身份。而且，由于政府体制背景原因，部分人员对于企业市场化经营方面并非力所能及，任职后暴露出知识经验与能力的短板。

现象三：权责之谜。

主要表现为董事长、总经理之间职权边界模糊，决策流程不清。

首先，在公司治理层面，对公司章程的职权条款重视不足。有些公司章程相关条款纯粹是为了满足工商登记需要，未结合法规政策、公司实际和发展需要对董事会、董事长、经理层、总经理等职权进行合理划分。

其次，在个人认知层面，对法人治理主体及个人的职权边界设定和理解存在差异。如对于需要法人治理主体（如董事会与经理层）之间集体决策的事项未形成统一、规范的清单和决策流程；由于受“一把手负责制”的历史原因影响，存在“个人说了算”的误区。

再次，在事项审批层面，由于领导分工及管理风格等方面差异，存在推诿、扯皮情况。如总经理非分管部门、领域的事项是否应该签字的问题，董事长、总经理对一些重大事项（如项目审批、招标采购、资金支付等）是授权还是分权的问题。

现象四：议事之难。

主要表现为会议决策不规范，议事规则不完善，沟通决策机制不顺畅。

首先，会议决策不规范。由于“三重一大”事项需要集体决策，党组织对重大事项需要前置审议，因此需要多个法人治理主体参与集体决策的过程，通常有党委（组）会、董事会、总经理办公会，也不乏因企制宜地派生出党政联席会、领导班子会、经营（业务）分析会等多种形式，导致会议类型多样化，影响决策的规范性。

其次，议事规则不完善。因不同的国有企业在治理水平、管理基础等方面有所差异，法人治理主体的议事规则（如董事会议事规则、总经理工作细则等）存在模糊地带，如参会人员不明确、会议审议事项不具体、会议议事程序和决策机制不规范等，议事规则的设计和实施也需要“从无到有，从有到优”“从挂在墙上，到落在地上”的过程。

再次，沟通机制不顺畅。受制于法人治理设计、领导者沟通风格、跨部门协同机制、配套制度流程等多种因素，重大事项的沟通决策机制不顺畅，成为摆在诸多国有企业面前的共性难题。

好了，既然事实存在，现象和问题也已经摆在我们的面前，下一步便是认真思考该如何解决，寻求切实有效的办法，本文梳理了三大对策及若干具体措施，让我们继续往下看。

三、硬约束保驾，制度重构

对策一：建章立制，完善机制。 具体实现路径为“以章程为准绳，以规则为约束，以职业经理人制度为突破”。

首先，以章程为准绳。依据《公司法》等法律法规及国企改革相关政策，结合公司实际情况和未来发展需要，审慎地明确董事会与经理层、董事长与总经理的职权范围，植入公司章程相关条款，作为董事长、总经理共同遵守的基本依据，既有利于通过公司章程体现法律效力，也有利于破除董事长、总经理的“角色之困”和“权责之谜”。

其次，以规则为约束。从会议形式、会议召开、审议事项范围、会议程序、会议表决等方面入手，全面梳理并完善董事会议事规则、总经理工作细则等议事规则，优化决策机制，以利于破解“议事之难”。

再次，以职业经理人制度为突破。加速推进职业经理人制度，授权董事会市场化选聘总经理，建立真正的委托代理关系，可基本铲除滋生矛盾和冲突的土壤，以有效缓解“身份之惑”，同时有利于增强总经理岗位胜任程度和提升企业经营专业化水平。

对策二：动态授权，优化流程。 具体实现路径为“清单管理、流程再造”。

其一，清单管理。以清单管理为手段，以法人授权书为载体进行授权管理，并根据上年授权执行评估和未来实际管理需要，每年动态更新正式授权文件，做到白纸黑字，明明白白。法人授权书内容主要包括授权范围、授予审批权限、授权期限等。但需要注意，一是涉及法定代表人需履行义务或承担责任的职权应归于董事长个人职权，二是董事长对总经理个人职权必须采取书面文件形式进行授权。以清单管理、动态授权为抓手，从另一个维度破解“权责之谜”。

其二，流程再造。开展公司关键权责事项审批流程再造，建立《权责事项审批流程表》，内容主要包括发起部门、参与部门、流程节点及顺序等，重在清晰划分事项边界、确定权限类型差异、把握权限最终节点，实现表格化、流程化、可视化，做到清晰透明，有章可循。未来可根据管理情境需要适时调整。以流程再造为推手，助力破解“权责之谜”和“议事之难”。

对策三：战略引领，利益捆绑。 具体实现路径为“战略共识、考核同频”。

其一，战略共识。 董事长、总经理在发展规划、投融资决策等公司战略事项方面凝聚共识，建立战略研讨、战略澄清、战略实施等工作机制，共同为公司发展集思广益、群策群力，在目标统一的基础上，“心往一处聚，劲往一处使”，做到一切以公司发展为重、一切以公司利益为先。

其二，考核同频。将董事长、总经理业绩考核紧密结合。考核周期方面，董事长立足于长远，而总经理立足中短期，在董事长的年度考核中加入短期指标，在总经理的任期考核中加入中长期指标，相互嵌套；考核维度方面，对经营业绩、重大任务、风险控制、党风廉政等指标，可同时考核董事长和总经理，但在权重上根据工作侧重分别进行调节。通过考核同频，促进董事长、总经理形成工作合力。

当然，公司治理模式是具备多样性特征的，在不同地区、不同层级的国有企业文化和制度背景下，董事会在不同国有企业中被需求的程度会不同，自然而然领导权结构安排暨董事长和总经理职权也就不尽相同，对于上述对策应是权变的、有选择的。

如果阅读到此您想问，做好上述三大对策就能完美解决问题了吗？我们给出的答案是：不能！因为硬约束是外在的，体制机制建设相对容易完成，可一旦涉及人的事情就会存在人的问题，关键还得从内在去改变，对此我们也提出了三大建议。

四、软实力护航，和谐共荣

建议一：纠偏角色认知，各自角色必须归位

一是观念得更新。 在互联共赢时代的今天，上至国家下至企业都在简政放权，赋予更多自由和活力。作为国企顶梁柱的“董总”更应深明大义，敛去“企无二主”的观念和姿态。董事长要用人取长，因为总经理是为你指挥千军万马浴血沙场的主力，而总经理应心怀敬畏，清楚知道没有授权何来千军万马给你建功立业。“董总”之间是伯牙与子期的相互欣赏、彼此信赖，而非“既生瑜何生亮”的绝对对立、有我没他。

二是心态需调整。能为国家“理财创富”的人，往往政治觉悟、领导才能都出于众人，身为国企高管更应深知权力是柄双刃剑，控制好能助你披荆斩棘、走向光明，控不住亦能引你痴魔、得不偿失。“董总”尤其是“董”，应当时刻以党员身份警醒自己，不忘初心，平常心对待手中权力，懂得恰当运用权力之剑，适时给予搭档“尚方宝剑”，也许更能发挥“方天画戟”的力量。

三是位置要摆正。姑且不说“董”“总”个人是什么政治背景和履历，既已受命出任，就须各司其职，各谋其政。董事长作为决策层核心一员，对企业经营发展负有决策、监督权力；而总经理受董事会委托负责决策执行，开展日常生产经营，并负有报告义务。两者不可越俎代庖，彼此不必插手对方工作，这样才能更好地在各自领域发挥所长，特别是董事长更应注意“有所为，有所不为”。

建议二：优化搭班配置，从拉郎配到天仙配

其一，智能相辅。素质高、学识广、业务清、经验足、履历丰，理应成为国企高管人员选拔的基础标准，但具体到董事长和总经理的选任中，也应注重两者对知识结构、能力素质要求不同。董事长身为决策者，往往更需要具备审时度势、趋势研判、统筹领导等“软能力”，掌握战略管理、资本运作等“硬知识”，成为运筹帷幄、指挥全局、把控方向的“掌舵人”；而总经理是首席执行官，需要具备团队建设、时间管理、目标管理、有效沟通、应急应变等“软能力”，同时企业的人、财、物都会成为总经理管理的对象，这也要求其具有规划、运营、人才、财务、业务等专业方面“硬知识”，甚至出格出彩。

其二，风格相宜。从性格上来看，董事长应沉着稳重、果敢大度、目光长远，而其搭档总经理，应富于激情活力、高效精干，这样有利于在工作中，决策时讲究“理性、正确”，行动时追求“效率、成果”。从特质上来讲，董事长重在思考，用发展的持续眼光看事物，举重若轻，形成抓大放小的习惯，把更多精力放在洞察趋势、谋划未来上，为企业做强做优做大保驾护航，做正确的事；而总经理重在践行，在企业现实环境和战略布局下，保障企业经营计划顺利开展完成，举轻若重，秉承经营无小事理念，正确地做事。我们常说“男女搭配，干活不累”，殊不知“风格互补，不会吃苦”。

建议三：加强沟通协调，意见还得摆到台面上

有效的沟通往往能为解决问题搭建桥梁，现实中有很多误会、矛盾产生都能归因于“没有好好谈谈”。决策层和执行层的关系始终需要个人关系维护，董事长和总经理作为两方的代表人物，加强沟通就变得尤为重要。因此，应为董事长和总经理的沟通建立常态化机制，其方式有很多种，如利用会前会外非正式沟通，在正式会议召开前，于会外，董事长和总经理单独会面，就具体事项充分交换意见和协商处理办法，避免在会议中出现冲突或僵持状态；再如董事和经理层之间举行定期“茶话会”，会议可不限定主题，主要围绕近期工作分工、要事通报、人事协调等内容和存在问题进行交流、讨论，开诚布公，实事求是，共同致力于解决矛盾；还可以建立协商（联席）会议协调机制，用于解决需要多组织共商、多部室协作、制度不明确而涉及的新工作新问题，用以弥补制度无法覆盖的漏洞和避免问题无处安放的状态。

不得不提的是，对于早期“拉郎配”却不和谐的现状，建议国企主管部门这位“媒人”及时出面，采取人员约谈、提供改善帮助等主客观手段舒缓矛盾，密切关注“董总关系”对企业发展的影响，同时加强绩效评价及胜任力评估工作，必要时对人事安排进行调整。

五、“国企人”共同期待

企业在发展，人员会更替，无论是从国企监管的制度安排，还是国有企业的自身需要，董事长和总经理在共同任职期间都应认清定位、和谐共融、同心协力、各尽其责，加上有效的体制设计和制度安排，“董总CP”应当也必须成为一对如同天仙配的黄金搭档，成为国有企业发展的“引路人”，充分发挥“助推器”、“压舱石”作用。

结合江苏现代资产投资管理顾问有限公司从事国企改革20多年的经验和体会，我们认为，如今，国企改革不断深入推进，行动也一直在路上，但成功的改革需要时间、理解、实干，我们有信心也有能力，相信只要坚持党的领导，跨过时间坎便是踏上康庄道。只要全国国企一条心，有了坚实的领导和正确的方向，剩下的便是撸起袖子一起干！

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