原标题：医药企业销售模式的IPO审核要点分析

2017年1月9日，通过压缩药品流通环节以解决药品价格虚高问题最终实现医药产业的健康发展，国家卫计委印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，“两票制”开始在药品流通环节实施。

一、“两票制”背景下医药企业所采用的销售模式

上述三种销售模式在实践中可能存在难以区分的情况，其存在差异的重要方面在于谁在药品销售中起着主导作用。医药企业采用直销模式必然拥有强大的销售渠道，其牢牢控制这整个流通路径，医药企业也可以购买推广、配送等中间服务，但是中间服务对于药品销售流程的控制能力较弱，不会对药品销售产品实质性的影响；医药企业采用经销模式的，整个流通路径的控制主体为经销商，虽然制药企业需要提供专业学术会议推广、广告推广等作为支撑，但是经销商的强大营销能力才是药品销售的主要方面；配送商模式中的作为配送商的大型医药流通企业掌握着终端客户的同时又承担配送职能，在此模式下其是药品销售的控制主体，且其强大物流管理体系下的专业化、规模化的是其他医药商业企业难以取代的。

二、医药企业销售模式的IPO审核要点

医药企业销售模式IPO审核主要关注点是围绕着药品销售的流通路径和中间服务流程展开的，具体为发行人销售模式及其对应财务指标是否符合行业特征、是否存在商业贿赂以及有效防范的内控制度、药品销售的收入确认以及销售费用构成等方面。

（一）销售模式的披露及其财务指标匹配性

医药企业IPO时应在招股说明书的“业务与技术”部分披露所采取的销售模式，并要披露所采用的销售模式的各方面信息。发审委在反馈意见中多次提及所披露销售模式的准确性和适当性，例如，中和药业（未通过）、圣和药业（未通过）等项目，发审委甚至在新产业生物（未通过）的反馈意见中质疑选择现有销售模式的原因以及是否符合行业惯例。

经销商模式在审核时会重点关注发行人对于经销商选择标准、药品终端价格管控以及经销商权限等方面，还会重点关注经销商的地域分布、成为经销商的时间等基本情况；直销模式下会重点关注发行人对于销售人员的激励政策、员工管理方式等信息；因配送商模式是“两票制”新政策下应运而生的模式，监管机构甚至还要关注配送商模式的基本含义及其与经销商模式的区别等。

审核机构关注销售模式披露的准确性以及适当性主要原因如下：一方面是梳理出医药企业药品销售的基本流程，让投资者更加了解发行人；另一方面是销售模式确定后，可对发行人的财务指标起到相互验证的作用，比如说相同销售模式下销售费用率差异较大合理性是可能存在问题的。

一般来讲，直销模式和配送商模式下的销售价格较高，但是同时其销售费用也较高，相对应的销售费用率和毛利率也较高。经销商模式的主要推广活动是经销商完成的，医药企业要适当降低药品的出厂销售价格，所以此模式下医药企业销售费用和销售价格是相对较低的，相对应的销售费用率和毛利率也较低。

监管机构在IPO审核时要对不同销售模式下毛利率及销售费用率与同行业可比上市公司的差异情况进行关注。对于回款和结算安排也是审核关注点，配送商模式一般为大型医药流通企业，医药企业的议价能力较弱，该模式下的回款安排通常要比直销模式和经销模式的期限要长。

（二）商业贿赂及其有效防范的内控制度

（三）药品销售的收入确认依据及方法

医药企业销售模式的审核还要关注不同模式下销售流程、结算方式、收入确认原则、时点、依据，明确收入确认情况与相关合同约定风险及报酬转移的条件或行业惯例是否相符。在医药企业选择直销模式时，医药企业直接向医院等终端开票，在医院等终端收到产品检查是否齐全、存在破损情况，在约定期间内没有异议可视为合格验收，医药企业就可以确认收入。同理，在配送商模式中，医药企业是直接将药品销售给配送商的，在完成验收后也可以确认收入。

经销商模式的收入确认审核要点则较为复杂，首先要确认医药企业与经销商签订的合同是买断型的还是代为销售型的，虽然严格意义上说，代理商销售的模式不符合典型经销商模式，代理商只是取得销售的佣金，并不在销售环节中对产品产生实际占有或者风险及报酬的转移，但是我们仍然视为经销商模式来核查。买断型销售在验收后就可以确认收入，但在IPO审核中还会关注最终销售情况，确认发行人对经销商的销售与经销商的库存情况是否匹配，以及是否存在向经销商压货以扩大收入的情形，若存在海外销售情况的，还要关注发行人海外销售收入与海关数据是否一致。

此外，要补充说明经销商是否与发行人及其关联方存在关联关系或者其他可能进行利益输送的情形。

三、结论与展望

首图来源：觅知网

文章来源：小兵研究

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