原标题：拟购控股股东旗下资产 林洋能源遭上交所十连问

林洋能源

上市以来曾不止一次拟购关联方资产的林洋能源 (601222),10月22日再次抛出一份拟购控股股东启东市华虹电子有限公司(以下简称“华虹电子”)旗下资产的公告。然而,标的总资产5.24亿元,其中包括长期应收款(融资租赁款)余额4.69亿元的情况在引起市场关注的同时,还遭上交所质疑标的相关资产减值计提是否充分。此外,此次交易中是否牵涉到利益输送亦成为上交所关注重点。

遭“闪电”问询

林洋能源拟购控股股东旗下资产一事遭到交易所的“闪电”问询。10月22日,林洋能源披露公告称,公司拟以自有资金3.21亿元收购公司控股股东华虹电子持有的南京华虹融资租赁有限公司(以下简称“华虹租赁”)100%股权。收购完成后,华虹租赁将成为公司全资子公司。

然而,该次收购方案在公布不久后,即遭到上交所的火速问询。从问询函内容来看,上交所共计对林洋能源此次收购提出了三大问题,涉及10个小问题。

据介绍,华虹租赁成立于2014年12月,注册资本为3亿元,主营业务为融资租赁业务;机械设备租赁业务;文化及日用品租赁业务;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询;非融资性担保;商业保理业务。林洋能源则主要从事智能、节能、新能源三个板块业务。提及此次收购华虹租赁的初衷,林洋能源称,此次收购能消除公司与华虹租赁的经常性关联交易,同时,公司通过布局融资租赁业务,与新能源板块业务形成协同效应,进一步为光伏电站和储能项目建设开发业务提供资金支持等。

不过,对于此次收购的目的、必要性和合理性等,上交所在问询函中提出了质疑。上交所要求林洋能源结合融资租赁行业监管和信贷政策等,说明上市公司本次收购标的资产的目的、必要性及合理性。

标的相关资产减值计提是否充分亦是交易所关注的重点。数据显示,截至2019年6月30日,华虹租赁资产总额5.24亿元,其中包括长期应收款(融资租赁款)余额4.69亿元。在问询函中,上交所要求林洋能源说明“华虹租赁融资租赁款的借款人与上市公司和控股股东的关联关系、借款金额和期限、是否存在展期或逾期情形,相关资产减值计提是否充分。”

在资深投融资专家许小恒看来,上交所关注资产减值计提是否充分主要是基于防止收购踩雷,维护中小投资者利益的考虑。

是否涉嫌利益输送引关注

需要指出的是,上交所除对林洋能源此次收购的必要性以及标的资产减值计提问题予以重点关注外,公司此番交易中是否牵涉到利益输送也是交易所问询的重点。

根据公告,此次交易是关联交易。其中,标的母公司华虹电子为林洋能源控股股东;林洋能源董事长、总经理陆永华为华虹电子实际控制人及华虹租赁董事;林洋能源董事陆永新为华虹租赁法定代表人和董事长;林洋能源董事虞海娟为华虹租赁董事;林洋能源董事沈凯平为陆永华的姐夫。另外,根据公告披露,华虹租赁主要为林洋能源下属项目公司提供融资租赁服务。

在问询函中,上交所要求洋能源说明上市公司前期与标的资产的业务往来情况,包括借款金额、利率、期限和支付的财务费用,说明是否存在通过融资租赁盈余管理和利益输送的情形。

此外,从此次交易价格来看,以2019年6月30日为评估基准日,采用资产基础法评估,华虹租赁评估值32124.71万元,评估增值989.85万元。林洋能源称因华虹租赁业务依赖于林洋能源等的支持,无法参照历史财务数据对未来进行合理预测,故不适用收益法和市场法评估。在问询函中,上交所要求说明华虹租赁业务依赖于林洋能源等支持的具体内容,是否涉嫌利益输送,并进一步说明收购的必要性、合理性。同时结合公司对标的资产的业务支持情况及可比交易,分析本次交易作价的公允性,关联交易决策是否审慎、是否有利于维护上市公司利益。

针对公司相关问题,北京商报记者曾致电林洋能源进行采访。对方工作人员表示,针对相关问题,上交所也下发了一个常规的问询函,公司董秘正在对相关问题进行积极地回复,后续可参考公司的回复公告。

曾多次收购关联方资产

上市公司资产收购中,收购资金来源问题历来被市场所关注。在此次问询函中,上交所亦对此进行了关注。根据林洋能源10月22日披露的2019年三季报,林洋能源经营活动产生的现金流量净额1.97亿元,同比下降46.77%;货币资金期末余额15.96亿元,同比下降28.72%,同时公司尚有短期借款11.07亿元、长期借款19.07亿元及一年内到期的非流动负债2.54亿元。不难看出,林洋能源经营活动产生的现金流量净额、货币资金余额同比出现下滑的同时,公司的长、短期借款金额并不少。

在问询函中,上交所要求林洋能源补充披露此次交易的具体收购资金来源。值得一提的是,交易所还要求上市公司结合控股股东的资金情况,说明本次交易是否主要为控股股东提供资金。

实际上,此次并非是林洋能源首次向关联方进行资产收购。

北京商报记者查询林洋能源历史公告发现,2018年8月22日,林洋能源曾披露关联交易公告称,公司20家下属公司拟收购关联公司江苏林洋现代农业有限公司(以下简称“现代农业”)及其下属全资子公司所持部分生物资产 。

与如今这次拟购资产华虹租赁的关系网有些类似的是,现代农业与林洋能源董事长陆永华、董事陆永新、董事沈凯平同样存在密切关系。根据当时的介绍,林洋能源董事长、总经理陆永华为现代农业法定代表人;林洋能源董事陆永新为现代农业子公司商丘林洋农业科技有限公司、德州华虹农业有限公司及聊城市华虹现代农业科技有限公司的法定代表人;林洋能源董事沈凯平为陆永华之姐夫。

再往前追溯,2016年11月22日,林洋能源曾披露关于全资子公司江苏林洋光伏科技有限公司收购江苏华乐光电有限公司100%股权暨关联交易的公告。在此次资产收购中,林洋能源子公司拟购标的资产为公司控股股东华虹电子旗下资产。Wind显示,林洋能源控股股东华虹电子于1998年3月20日登记成立,经营范围包括电子产品销售、投资及资产管理、管理咨询。

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